阳光城集团股份有限公司第十一届董事局第二次会议于2022年8月30日召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《公司法）、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案及相关事项发表如下独立意见：
一、对关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
1、截止2022年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、截止2022年6月30日，公司累计对外实际担保总额为7,142,613.77万元，其中：（1）公司对参股公司担保的金额为1,520,537.57万元；（2）公司对子公司担保的金额为5,622,076.20万元；（3）子公司对子公司担保的金额为0元。
3、公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项，亦不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日违规对外担保的情况。
4、公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
经核查，《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022年上半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票的议案
公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2 股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、股权激励计划草案的规定。公司注销逾期未行使的股票期权的审议及表决程序符合相关法律法规及公司章程等的规定。未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案
根据《上市公司独立董事规则》、《公司法》和《公司章程》有关规定，我们对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
1、2022年半年度末公司提取的资产减值准备余额为人民币983,260.83万元，其中坏账准备余额为人民币109,771.48万元，合同资产减值准备的余额为1,538.53万元，存货跌价准备余额为871,944.85万元，商誉减值准备余额为
5.96万元。
我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
特此意见。
独立董事：
卢少辉、徐青、苏文菁
二〇二二年八月三十日