*ST亚联：关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明

深圳亚联发展科技股份有限公司关于2021年度审计报告无法表示意见

涉及事项影响已消除的专项说明

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）对深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（中喜财审2022S01070号）。公司董事会现就2021年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已经消除说明如下：

一、2021年审计报告无法表示意见所涉及事项的具体内容

（一）函证受限

按照审计准则的要求，针对公司的具体情况，中喜会计师事务所设计并执行了函证程序，因公司提供的函证地址与联系方式等信息不确切、重要子公司在所发询证函上未及时盖章、叠加疫情影响等原因，导致存在重大函证未回函，并出现函证被退回的异常情况。截至审计报告日，应发银行函证3份，金额1,338.53元、往来（包含采购及销售）函证5份，金额63,746,570.84元未发出；应收银行函证43份，金额129,290,232.68元、往来（包含采购及销售）函证135份，金额1,591,577,818.85元未收回。针对该事项，中喜会计师事务所执行的替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此中喜会计师事务所无法确认公司财务报表与上述函证相关报表项目列报的准确性。

（二）子公司毛利率异常

公司重要子公司开店宝科技集团有限公司及其子公司（以下统称“开店宝集团”）营业毛利率异常，公司未对毛利率异常情况给出合理解释。中喜会计师事务所针对该异常事项，执行了询问、分析、检查、函证、IT审计等审计程序，但由于成本涉及的采购、分润对应的预付账款、应付账款、其他应收款未能收到有效回函，中喜会计师事务所执行了替代测试，仍不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此中喜会计师事务所无法确定开店宝集团2021年度财务报表涉及的成本及相关项目列报的准确性。

二、2021年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响已消除的情况

公司董事会、管理层高度重视上述2021年度无法表示意见审计报告涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。

（一）函证受限事项

针对函证受限事项，董事会要求公司积极采取措施消除影响。公司组织人员分析、落实未发出函证的原因，及已发出未回函的原因。通过继续催收期后回函、重新发函并加大催收力度等措施解决此事项。

1、期后回函情况

在2021年度报告公告后（以下简称“期后”）继续催收已发出函证，期后收到银行函证1份，金额18.79元；期后收到往来（包含采购及销售）入其他询证函5份，金额共计111,427,304.19元。

2、重新发函情况

公司对在年报审计时未发出的询证函，和截止到期后未收到回函的询证函重新发函询证。重发银行询证函43份、金额共计129,291,552.42元；重发往来（包含采购及销售）询证函131份，金额共计1,543,897,085.50元。

3、重新发函的回函情况

重新发函后，公司加大催收力度，敦促各被函证单位及时回函。重发银行函证43份，收到银行函证42份、金额共计128,902,400.33元，未回函银行询证函为深圳前海微众银行股份有限公司9999600170300150526169账户，该账户除贷款外无其他业务，期末（指2021年12月31日，下同）贷款余额为389,152.09元，已取得该账户的贷款发放凭证、期末后贷款还款明细、贷款结清证明；重发往来（包含采购及销售）询证函131份，收回往来（包含采购及销售）及其他类询证函90份，金额共计1,068,763,951.35元。

4、非银行类询证函未回函金额占期末余额或当期发生额比例情况

非银行类询证函未回函证金额占未会计差错更正前期末账面余额或当期（指2021年度，下同）发生额的比例情况统计如下：

金额单位：元

项目	函证金额	第一次回函金额	期后回函金额	第二次回函金额	未回函金额	期末账面余额或当期发生额	未回函金额占期末账面余额或当期发生额比例
应收账款	284,177,275.06	153,011,045.25	1,818,458.30	99,935,408.81	29,412,362.70	423,841,832.92	6.94%
预付账款	339,478,889.50	104,456,845.17	3,485,908.78	162,889,914.12	68,646,221.43	380,105,782.90	18.06%
其他应收款	233,352,356.84	34,378,825.60	-	144,516,748.71	54,456,782.53	217,066,652.97	25.09%

项目	函证金额	第一次回函金额	期后回函金额	第二次回函金额	未回函金额	期末账面余额或当期发生额	未回函金额占期末账面余额或当期发生额比例
合同资产	19,928,098.07	10,257,054.88	-	5,905,611.62	3,765,431.57	47,725,454.06	7.89%
长期股权投资	16,699,067.67	12,699,067.67	-	4,000,000.00	-	54,313,050.41	0.00%
其他权益工具投资	82,458,413.35	25,520,000.00	30,000,000.00	500,000.00	26,438,413.35	123,681,571.76	21.38%
其他非流动资产	53,255,000.00	3,255,000.00	-	50,000,000.00	-	57,213,182.94	0.00%
应付账款	303,699,591.40	174,036,782.78	3,002,776.16	82,996,740.24	43,663,292.22	771,835,458.47	5.66%
合同负债	148,626,739.78	28,142,175.85	-	39,172,297.36	81,312,266.57	177,679,713.09	45.76%
其他应付款	381,249,287.21	247,902,297.95	60,500,000.00	48,927,517.42	23,919,471.84	476,312,753.02	5.02%
一年内到期非流动负债	325,500,000.00	325,500,000.00	-	-	-	325,500,000.00	0.00%
长期借款（非金融单位）	168,618,595.54	-	-	168,618,595.54	-	168,618,595.54	0.00%
租赁负债	53,023,632.36	5,923,665.00	-	1,620,000.00	45,479,967.36	65,016,017.54	69.95%注1
营业收入	144,532,483.24	62,616,319.56	-	61,294,404.47	20,621,759.21	1,933,242,996.83	1.07%
营业成本	418,343,618.71	187,847,071.93	12,620,160.95	155,059,220.46	62,817,165.37	1,523,056,168.70	4.12%
发放贷款及垫款（联营企业项目）	57,927,492.60	-	-	43,327,492.60	14,600,000.00	55,818,940.78	26.16%

注：未回函大额租赁负债已于2022年6月6日退租。

非银行类询证函未回函金额占未会计差错更正前期末账面余额或当期发生额比例相对较小，且公司已查阅资料确认账面金额。

公司董事会认为，经实施以上措施，2021年度审计报告无法表示意见涉及函证受限事项的影响已消除。

（二）子公司毛利率异常事项

针对重要子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）2021年度（以下简称“当期”）毛利率异常事项，公司组织人员，对开店宝科技的账务处理、合并抵销、分类列报情况进行梳理，对影响当期毛利率的客观因素进行分析。对发现的账务处理错误、合并抵销错误、分类列报错误进行调整，将错误调整后、剔除客观因素影响后的毛利率与2020年度、2019年度的毛利率进行对比分析，并与同行业公司最近三年毛利率进行对比。

1、账务处理、合并抵销、分类列报情况

（1）经梳理，开店宝科技当期账务处理存在以下错账：

1）少计营业收入、营业成本

开店宝科技2021年度账务处理错误，少计营业收入36,798,329.17元，少计营业成本39,006,228.92元。

2）少计营业成本

开店宝科技2021年度账务处理错误，少计成本31,103,452.60元。

（2）合并抵销错误

经梳理，开店宝科技合并抵销错误，多列营业收入14,961,252.62元，多列营业成本14,961,252.62元。

（3）分类列报错误

2021年度报告列示开店宝科技硬件销售收入20,797,142.48元、销售成本20,148,841.62元。经梳理，2021年度开店宝科技硬件销售收入应为33,462,085.37元、销售成本应为32,813,784.51元。

对开店宝科技当期账务处理错账、合并抵销错误、分类列报错误进行调整，调整前后毛利率情况

表一：

金额单位：元

项目	调整前			调整		调整后
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	收入	成本	毛利率（%）
年报金额	1,359,921,614.35	1,012,912,377.87	25.52	21,837,076.55	55,148,428.90	1,381,758,690.90	1,068,060,806.77	22.70
其中：硬件	20,797,142.48	20,148,841.62	3.12	12,664,942.89	12,664,942.89	33,462,085.37	32,813,784.51	1.94
收单服务	1,339,124,471.87	992,763,536.25	25.86	9,172,133.66	42,483,486.01	1,348,296,605.53	1,035,247,022.26	23.22

2、客观因素分析

经梳理分析存在如下客观因素，影响了当期的毛利率

（1）2021年开店宝科技新增99sim流量卡业务，增加了当期收入39,552,444.33元、成本23,731,466.61元；

（2）2020年开店宝科技运营机具即POS机计提旧158,581,319.40元，2021年POS机计提折旧125,625,209.93元，比上年计提折旧额减少32,956,109.47元。

剔除上述客观因素影响前后毛利率对比情况

表二：

金额单位：元

项目	差错调整后			客观因素调整		调整后
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	收入	成本	毛利率（%）
年报金额	1,381,758,690.90	1,068,060,806.77	22.70	-39,552,444.33	9,224,642.86	1,342,206,246.57	1,077,285,449.63	19.74
其中：硬件	33,462,085.37	32,813,784.51	1.94	-	-	33,462,085.37	32,813,784.51	1.94
收单服务	1,348,296,605.53	1,035,247,022.26	23.22	-39,552,444.33	9,224,642.86	1,308,744,161.20	1,044,471,665.12	20.19

3、调整、修正后的最近三年营收数据、毛利率情况

表三：

金额单位：万元

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
合计	134,220.62	107,728.54	19.74	243,490.89	198,276.29	18.57	357,470.61	249,377.46	30.24
其中：硬件	3,346.21	3,281.37	1.94	9,331.74	9,098.28	2.50	5,735.45	4,707.89	17.92
收单服务	130,874.42	104,447.17	20.19	233,909.44	189,178.01	19.12	351,735.16	244,669.56	30.44
其他	-	-	-	249.71	-	100.00	-	-	-

4、最近三年同行业营收数据及毛利率情况

与开店宝科技同行业公司有拉卡拉（股票代码：300773）的支付业务、翠微股份（股票代码：603123）的第三方支付、新国都（股票代码：300130）的收单服务、仁东控股（股票代码：002647）的第三方支付、海联金汇（股票代码：002537）第三方支付，将开店宝科技考虑错账客观因素调整后的营收数据、毛利率及变动情况与同行业公司最近三年进行对比分析。

（1）同行业公司最近三年营收数据及毛利率情况

表四：

金额单位：万元

项目		2021年度	2020年度	2019年度
拉卡拉-支付业务	收入	580,738.10	466,537.96	434,625.97
	成本	407,688.75	313,296.08	253,333.15
	毛利	173,049.35	153,241.88	181,292.82
	毛利率（%）	29.80	32.85	41.71
翠微股份-收单服务	收入	235,713.09	284,080.26	不适用
	成本	184,643.82	235,588.51	不适用
	毛利	51,069.27	48,491.75	不适用
	毛利率（%）	21.67	17.07	不适用
新国都-第三方支付	收入	237,200.94	156,045.57	160,973.16
	成本	195,495.76	125,413.29	132,266.31
	毛利	41,705.18	30,632.27	28,706.85
	毛利率（%）	17.58	19.63	17.83
仁东控股-第三方支付	收入	166,535.59	118,971.07	110,132.48
	成本	137,166.53	99,639.40	86,785.78
	毛利	29,369.06	19,331.67	23,346.70
	毛利率（%）	17.64	16.25	21.20
海联金汇-第三方支付	收入	44,806.70	62,306.46	37,814.84
	成本	33,090.91	43,302.49	29,503.57
	毛利	11,715.78	19,003.97	8,311.27
	毛利率（%）	26.15	30.50	21.98

项目		2021年度	2020年度	2019年度
开店宝科技-收单服务	收入	130,874.42	233,909.44	351,735.16
	成本	104,447.17	189,178.01	244,669.56
	毛利	26,427.25	44,731.43	107,065.60
	毛利率（%）	20.19	19.12	30.44

（2）同行业公司最近三年营收数据及毛利变化情况

表五：

金额单位：万元

项目		2021年度			2020年度			2019年度
		金额	较上年增长额	较上年增长率（%）	金额	较上年增长额	较上年增长率（%）
拉卡拉- 支付业务	收入	580,738.10	114,200.14	24.48	466,537.96	31,911.99	7.34	434,625.97
	成本	407,688.75	94,392.67	30.13	313,296.08	59,962.93	23.67	253,333.15
	毛利	173,049.35	19,807.47	12.93	153,241.88	-28,050.94	-15.47	181,292.82
翠微股份-收单服务	收入	235,713.09	-48,367.17	-17.03	284,080.26	284,080.26	不适用	无
	成本	184,643.82	-50,944.68	-21.62	235,588.51	235,588.51	不适用	无
	毛利	51,069.27	2,577.52	5.32	48,491.75	48,491.75	不适用	无
新国都- 第三方支付	收入	237,200.94	81,155.38	52.01	156,045.57	-4,927.59	-3.06	160,973.16
	成本	195,495.76	70,082.47	55.88	125,413.29	-6,853.02	-5.18	132,266.31
	毛利	41,705.18	11,072.91	36.15	30,632.27	1,925.42	6.71	28,706.85
仁东控股-第三方支付	收入	166,535.59	47,564.52	39.98	118,971.07	8,838.59	8.03	110,132.48
	成本	137,166.53	37,527.13	37.66	99,639.40	12,853.62	14.81	86,785.78
	毛利	29,369.06	10,037.39	51.92	19,331.67	-4,015.03	-17.20	23,346.70
海联金汇-第三方支付	收入	44,806.70	-17,499.76	-28.09	62,306.46	24,491.62	64.77	37,814.84
	成本	33,090.91	-10,211.58	-23.58	43,302.49	13,798.92	46.77	29,503.57
	毛利	11,715.78	-7,288.18	-38.35	19,003.97	10,692.70	128.65	8,311.27
开店宝科技-收单服务	收入	130,874.42	-103,035.02	-44.05	233,909.44	-117,825.72	-33.50	351,735.16
	成本	104,447.17	-84,730.84	-44.79	189,178.01	-55,491.55	-22.68	244,669.56
	毛利	26,427.25	-18,304.18	-40.92	44,731.43	-62,334.17	-58.22	107,065.60

注：1．表三、表四、表五所列五家同行业公司数据均取自其2019年、2020年、2021年年度报告。

2．翠微股份从2020年起有收单业务当年毛利率较低，2021年毛利率有所上升。3．仁东控股自经营第三方支付业务以来其毛利率一直处于同行业其他公司最低水平。

从表三、表四、表五可以看出开店宝科技2020年毛利率较同行业其他公司偏低，接近同行业公司的最低水平，且处于开店宝科技三年来的最低水平；2021年略有回升，但处于同行业公司毛利率区间内。

5、原因分析

（1）2020年毛利较低的原因

1）新增业务及业务整体毛利率下降的影响

自2017年以来，开店宝科技从宝宝、点刷、大POS三个产品线发展到2020年底十五个以上的产品线，每年都有新增产品线，但因市场竞争激烈，为了开拓增量市场，新产品的定价并不高，毛利率均逐年下降，截止目前毛利率最高的还是原来的宝宝和点刷，但其随着逐年交易量的流失和新产品更新换代，其贡献逐渐减少导致整体毛利率下降。

2）银联成本增加的影响

2020年银联成本比2019年增加万分之1.4，因考虑市场压力，开店宝科技未调整对服务商的结算价，进一步挤压了开店宝科技的利润空间，导致毛利率下降。

3）POS折旧费的影响

开店宝科技从2017年末开始从以前年度主要销售POS变为布放POS，POS折旧费随之增加，POS折旧费2017年度为1,622.14万元、2018年度为6,109.32万元、2019年度为13,794.55万元、2020年度为15,858.13万元。收入下降但固定成本的反而增加导致毛利率下降。

4）收入、成本下降不同步的影响

开店宝科技2020年较2019年收入下降31.89%，但成本仅下降20.49%，收入下降幅度高于成本下降幅度10.82个百分点，导致毛利率下降。

由于上述原因导致开店宝科技2020年毛利率下降。

（2）2021年毛利率较2020年略有回升的原因

1）开店宝科技2021年度由于以存量业务为主，无新开拓市场需低价推广的产品，整体服务费率相对较高。

2）2021年收入130,874.42万元，较上年下降44.05%，2021年成本104,447.17万元，较上年下降44.79%，成本下降幅度高于收入下降幅度0.74个百分点。

由于上述原因导致开店宝科技2021年错账调整、剔除客观因素的影响后毛利率处于同行业毛利率区间内且偏低，较上年略有上升属于合理变动。

公司已对开店宝科技2021年度账务处理、合并抵销、分类列报错误进行差错更正。

综上，公司董事会认为2021年度无法表示意见审计报告涉及子公司毛利率异常事项的影响已消除。

通过重新发函、会计差错更正、将开店宝科技最近三年毛利率以及与其同行业公司最近三年毛利率对比分析等措施，公司董事会认为2021年度无法表示意见

审计报告涉及事项的影响已消除。

四、监事会对《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》的意见我们对公司董事会编制的《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》表示认可，公司2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除，公司董事会对于相关事项的说明符合相关法律、法规及规范性文件的要求，客观反映了公司的实际情况。

五、独立董事对2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的独立意见

公司董事会编制的《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》真实、客观的反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规、规则及规范性文件的要求。公司2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响均已消除，我们对《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》表示认可。

特此说明。

深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2022年8月30日