证券代码：688313 证券简称：仕佳光子
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 7
议案二：关于选举董事的议案 ...... 10
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《河南仕佳光子科技股份有限公司公司章程》等相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事以及高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：受疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过网络投票系统以网络投票方式参加股东大会，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守鹤壁市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，行程码正常、近7天内无中高风险地区旅居史及社会面疫情发生地区旅居史、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。入场后，股东（或股东代理人）请服从工作人员安排引导，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。若会议召开当日有新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东仍可通过网络投票进行表决。
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月5日 13点30分
2、现场会议地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号研发楼二楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月5日至2022年9月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 宣读各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2.00 | 《关于选举董事的议案》 |
| 2.01 | 《关于补选河南仕佳光子科技股份有限公司第三届董事会董事的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 主持人宣布表决结果
（九） 主持人宣读股东大会决议
（十） 见证律师宣读见证法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布会议结束
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目”和“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”已实施完毕，拟对上述项目结项，并将项目剩余募集资金14,689.04万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票46,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.82元。此次公开发行股份募集资金总额为人民币49,772.00万元，扣除发行费用人民币5,282.25万元后，募集资金净额为人民币44,489.75万元。
上述募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“致同验字（2020）第110ZC00267号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、本次拟结项募投项目的基本情况
1、阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目
该项目以公司现有的产品研发及产业化经验基础，新建及改造生产用地，购置设备并完善生产测试平台，改进生产技术工艺，形成年产800万件AWG芯片
及器件、4,200万件半导体激光器芯片及器件的生产能力，进一步提升公司光通信行业的竞争力。
该项目建设期为3年，已经于2022年7月份达到预定可使用状态，实际按计划进度完成。
2、年产1,200万件光分路器模块及组件项目
该项目在公司目前业务的技术基础上，购置生产及加工设备等，完善生产平台，改进生产技术工艺，实现年产1,200万件光分路器模块及组件的生产能力，保持公司在光分路器模块及组件行业的竞争力。
该项目建设期为2年，已经于2022年7月份达到预定可使用状态，实际按计划进度完成。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次结项的募集资金投资项目为“阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目”和“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”。截至2022年7月末，项目已建设完成并投入使用。本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额① | 募集资金累计投入金额② | 募集资金累计投入比例 | 理财收益及利息收入扣减手续费净额③ | 节余募集资金总额④=①-②+③ |
| 阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目 | 37,000.00 | 24,578.93 | 66.43% | 1,140.36 | 13,561.43 |
| 年产1,200万件光分路器模块及组件项目 | 3,000.00 | 1,946.39 | 64.88% | 74.00 | 1,127.61 |
| 合计 | 40,000.00 | 26,525.32 | 66.31% | 1,214.36 | 14,689.04 |
注：
（1）阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目已签订合同待支付金额3,415.52万元，预计项目节余金额10,145.91万元；年产1,200万件光分路器模块及组件项目已签订合同待支付金额89.88万元，预计项目节余金额1,037.73万元。上述项目合计已签订合同待支付金额3,505.40万元，总预计项目节余金额11,183.64万元。已签订合同待支付金额主要为相关项目建设和设备尾款，该部分支出后续将通过公司自有资金账户进行支付；
（2）上述数据为截至2022年8月19日，募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
四、本次募投项目结项后募集资金剩余的主要原因
在上述募投项目建设过程中，公司严格按照募集资管理的有关规定使用募集资金，本着节约、合理及有效的原则，管控项目建设成本和费用支出，加强项目建设的管理和监督，审慎的使用募集资金，并结合自身优势和经验，优化方案，合理的降低项目成本和费用等投资金额。此外，本次募投项目结项节余金额亦包括项目完工后的部分闲置募集资金理财所得的利息收入，公司计划将结余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。
五、剩余募集资金永久性补充流动资金的使用计划
鉴于募投项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率及降低公司财务成本，拟将上述募投项目剩余募集资金合计14,689.04万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。
上述事项实施完毕后，公司将该项目的募集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》也因履行完毕而终止。
本议案已经2022年8月19日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043），现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司
2022年9月5日
议案二：关于补选河南仕佳光子科技股份有限公司第三届董事会董事的议案各位股东：
公司原董事钟飞先生因个人原因不再担任公司第三届董事会董事及战略与投资委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，公司提名及薪酬委员会审核，同意选举吴远大先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。董事候选人吴远大先生符合《公司法》及相关法律法规的规定。本议案已经2022年8月19日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，并于2022年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于补选董事及董事会战略与投资委员会委员的公告》（公告编号：2022-045），现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司
2022年9月5日