证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-108债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票共涉及15名激励对象，合计438,750股，占回购前公司总股本（截止2022年8月26日）4,505,476,876股的
0.0097%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.16元/股。
3、截至本公告日，公司尚需提交公司股东大会审议通过后向深圳证券交易所及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由4,505,476,876股变更为 4,505,038,126股。
公司于2022年8月29日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2019年限制性
股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本的0.0097%，回购价格为8.16元/股，资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金进行回购。现将有关情况公告如下：
一、2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及目前已履行的程序
1、2019 年 5 月 8 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议 和
第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计 24 人。本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。
2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会 办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会 有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和 授予价格做相应的调整。
3、2019 年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019 年限制性股票与 股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019 年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080。
5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。
6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由
16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。
8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权 相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通
过选定承办 券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。
9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
10、2021年1月10日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的7名激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，当期已授予的限制性股票共计1,215,000股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
11、2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年2月4日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
12、2021年5月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及7名激励对象，其中注销的股票期权合计2,940,000份、回购注销的限制性股票合计1,237,500股。
13、2021年7月12日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021年8月2日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
14、2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019年度股票期权与
限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：
3.2股权激励》、公司《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的15名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,047,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438,750股。同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计168,750股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
15、2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2022年2月17日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债
权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
16、2022年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由4,505,211,342股变更为4,505,042,592股。
17、2022年5月26日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划采用自主行权模式第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至2022年7月15日，符合本次行权条件的15名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计2,047,500份，行权价格为
16.47元/份。
上 述 事 项 具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、关于激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就情况及回购注销的原因、数量
1、限售期届满
根据公司《股权激励草案》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获授限制性股票数量的25%。
公司2019年度激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记日为2019年7月29日，截止本公告披露日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已届满，完成授予登记日与第三个解除限售期之间的间隔不少于36个月。
2、解除限售条件未成就情况的说明
根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司2019年度激励计划第三个解除限售期公司业绩条件需同时满足：
（1）2021年的合并净利润较2018年年均复合增长率不低于15%；
（2）2021年的合并销售收入较2018年年均复合增长率不低于15%。
以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到上述限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《股权激励草案》的规定，公司未达成以上
业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司本次拟回购注销限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本的0.0097%。
三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源
本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司A股普通股。回购资金全部为公司自有资金。根据《管理办法》《股权激励草案》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于2019年7月18日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2019 年7月29日登记完成；公司于2020 年6 月18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。
综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。本次回购限制性股票的数量共计438,750股，因此资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金
进行回购。
四、回购注销前后公司股权结构变动情况
| 本次变动前 | 变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 4,381,298 | 0.10 | -438,750 | 3,942,548 | 0.09 |
| 高管锁定股 | 3,503,798 | 0.08 | 0 | 3,503,798 | 0.08 |
| 股权激励限售股 | 877,500 | 0.02 | -438,750 | 438,750 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 4,501,095,578 | 99.90 | 0 | 4,501,095,578 | 99.91 |
| 三、总股本 | 4,505,476,876 | 100.00 | -438,750 | 4,505,038,126 | 100 |
注：变动前股份数量截至 2022 年8月26日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司2019年度激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，不会影响公司2019年度激励计划的继续实施，该激励计划将继续按照法规要求执行，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份或股票期权产生任何影响。在激励计划规定的解除限售期内，可自主选择是否按激励计划规定的比例出售股票。 在当期个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励
对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（三）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计 准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下： 限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
鉴于2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规以及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销未达到解除限售条件的限制性股票，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会全体成员认真阅读了《2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》后认为：鉴于2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。监事会对拟回购注销的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及相关决策程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司办理本次回购注销部分限制性股票手续，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件及本次股票回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。公司2019年度股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件未成就。公司本次股票回购注销原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见及专项说明；
4、监事会关于公司2022年半年度报告及第九届监事会第三次会议相关事项的审核意见；
5、北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书。特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月三十一日