证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－027
永泰能源股份有限公司关于与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ?永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）拟与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）共同投资设立北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”），拟定注册资本10亿元，其中：公司以货币方式出资5.10亿元、持股51%，海德股份以货币方式出资4.90亿元、持股49%，德泰储能由公司合并会计报表。 ?本次共同投资设立储能科技公司，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司与海德股份各自优势，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。 ?海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次共同投资设立合资公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次共同投资设立储能科技公司经公司董事会审议通过后即可实施。 ?截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资设立合资公司关联交易事项；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
一、关联交易概述
为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。2022年8月
30日，公司与海德股份签署了《合作设立储能科技公司协议书》（以下简称“《合作协议》”），拟在北京市共同投资设立德泰储能，拟定注册资本10亿元，其中：
公司以货币方式出资5.10亿元、持股51%，海德股份以货币方式出资4.90亿元、持股49%，德泰储能由公司合并会计报表。 目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次共同投资设立合资公司事项构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资设立合资公司关联交易事项；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
二、关联方介绍
1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司
2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0
3. 法定代表人：王广西
4. 注册资本：64,113.8926万元
5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）
6. 成立日期：1987年3月2日
7. 注册地址：海南省海口市海德路5号
8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营
业务。
海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 6,653,867,443.28 | 7,033,120,383.82 |
负债总额
| 负债总额 | 1,912,436,630.16 | 2,255,133,875.54 |
归属于上市公司股东
的所有者权益
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 | 4,741,430,813.12 | 4,777,986,508.28 |
项目
| 项目 | 2021年1~12月 （经审计） | 2022年1~6月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 666,544,561.01 | 479,784,704.82 |
营业利润
| 营业利润 | 428,921,108.07 | 349,543,006.66 |
归属于上市公司股东
的净利润
| 归属于上市公司股东 的净利润 | 383,362,569.62 | 323,144,775.51 |
三、拟设立合资公司情况
1. 企业名称：北京德泰储能科技有限公司（暂定名）
2. 注册资本：100,000万元
3. 企业类型：有限责任公司
4. 注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦3层
5. 经营范围：矿产品开发、加工、销售；储能电池技术开发、储能电池材料、储能电池系统的开发和应用；储能电池及其零部件的生产、销售；电池管理系统、储能电站系统设计、集成、制造与EPC工程总包；储能电站、储能电池的检测和咨询服务；从事新能源项目的投资建设和运营；新能源技术开发、使用、技术咨询；合同能源管理。
上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。各方出资额、出资比例及出资方式：
| 公司名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
永泰能源股份有限公司
| 永泰能源股份有限公司 | 51,000 | 51% | 货币 |
海南海德资本管理股份有限公司
| 海南海德资本管理股份有限公司 | 49,000 | 49% | 货币 |
合 计
| 合 计 | 100,000 | 100% |
德泰储能将以投资电化学储能项目为主业，推进在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案。德泰储能力争储能业务1年内取得实质性突破，3年内形成规模，5～8年进入储能行业第一方阵。
四、本次交易的定价政策和依据
本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《合作协议》主要内容
（一）出资方
永泰能源股份有限公司、海南海德资本管理股份有限公司。
（二）合资公司名称、注册地、注册资本及经营范围
1. 公司名称：北京德泰储能科技有限公司（暂定，以登记机关核准的名称为准）。
2. 公司注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦3层。
3. 公司注册资本：100,000万元。
4. 公司经营范围：矿产品开发、加工、销售；储能电池技术开发、储能电池材料、储能电池系统的开发和应用；储能电池及其零部件的生产、销售；电池管理系统、储能电站系统设计、集成、制造与EPC工程总包；储能电站、储能电池的检测和咨询服务；从事新能源项目的投资建设和运营；新能源技术开发、使用、技术咨询；合同能源管理。
（三）出资方案
德泰储能注册资本10亿元，由永泰能源和海德股份共同出资设立，其中：
永泰能源以货币方式认缴出资5.10亿元、占注册资本的51%，海德股份以货币方式认缴出资4.90亿元、占注册资本的49%。
（四）董事、监事及经理人员安排和部门设置
德泰储能董事会由五名成员组成，其中：由永泰能源推荐三名，拟推荐王广西先生、徐培忠先生、陈滨先生；海德股份推荐二名，拟推荐王磊先生、刘文栋先生。德泰储能监事会由三名成员组成，其中：永泰能源推荐一名，拟推荐曹体伦先生；海德股份推荐一名，拟推荐朱新民先生；职工监事一名，由职工代表大会选举。德泰储能设总经理一名，由董事会任命。德泰储能拟设置职能部门为：综合管理部、资金管理部、采矿冶炼部、电堆钒液部、市场发展部、投资并购部，为打造全钒液流电池储能全产业链发展提供专业支持。
（五）协议成立和生效
自合资双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖双方公章，且履行完成双方各自内部审批程序之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易目的
随着国家“双碳”战略实施，储能行业前景广阔。根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，规划到2025年和2030年，我国非化石能源消费比重分别达到20%和25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。以风电、光伏等为代表的新能源已成为国家鼓励并支持的重点发展方向。但由于风电、光伏存在间歇性、波动性及弃风弃电等问题，电力系统迫切需要由“源网荷”向“源网荷储”转变，储能已成为新型电力系统的第四大基本要素。国家发改委、能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》强调，到2025年新型储能步入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。2021年我国电化学储能装机规模约5.1GW，根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，以电化学储能为主的新型储能行业将迎来快速发展，未来市场空间巨大。全钒液流电池是一种比较成熟且运行安全的储能技术，正处于大规模商业化的初期，目前投资布局时机成熟。
永泰能源在传统能源领域深耕多年，经营业绩持续增长，所属煤炭、电力业务聚集了一批优秀的管理人才和技术人才，可为德泰储能进入储能行业提供人才支持；同时，永泰能源所属电力机组具有单机容量大、技术参数高等优势，并正在开展部分机组系统改造，可发挥行业协同效应。永泰能源具备了向储能行业转型发展的产业协同、人才和资金等诸多优势，公司投资布局储能产业符合转型发展战略并能够取得新的大发展。海德股份深耕资产管理行业，具有较强的价值挖掘、风险识别和资产管理能力。目前海德股份已步入快速发展通道，资本实力和市场影响力稳步提高，具备了拓展业务领域的基础条件，且正在构建“以价值创造为中心，以资本管理和资产管理双轮驱动”的发展新格局，投资布局储能产业契合其发展战略并能够取得新的大发展。
（二）对公司的影响
1．通过本次合作，公司在落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出新步伐，将促进储能技术进步与产业发展。
2．通过本次合作，将进一步落实公司向储能行业转型发展规划，本次共同投资设立的德泰储能具备进军储能行业的优势和能力，并将充分发挥公司与海德股份各自优势，以合资公司为主体，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。
七、关联交易应当履行的程序
1. 董事会和监事会审议程序
2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
2. 独立董事事前认可和独立意见
2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：
因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份共同投资设立储能科技公司构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展战略和需要。
本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
3. 董事会审计委员会意见
2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》，发表意见认为：
公司与海德股份共同投资设立储能科技公司关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。
八、与关联人12个月内历史关联交易情况
截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资设立合资公司关联交易事项；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股
份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
九、备查文件目录
1. 公司第十一届董事会第四十五次会议决议；
2. 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3. 公司第十一届监事会第十五次会议决议；
4. 公司第十一届董事会审计委员会意见；
5. 《合作设立储能科技公司协议书》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会二○二二年八月三十一日