华菱线缆：中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司新增2022年日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司新增2022年日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对华菱线缆新增2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2022年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案经公司2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过。

因公司日常经营业务需要，结合2022年前期实际发生的关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计新增日常关联交易事项，包括向关联方销售产品和债权转移。关联方包括公司最终控股股东华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）下属子公司、公司董事杨建华担任执行董事的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、华菱控股董事长肖尊湖担任董事的企业华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“华菱汽车板”）等。

2022年8月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事王树春先生、杨建华先生、阳向宏先生回避表决。该议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

根据公司日常生产经营的需要，公司预计与最终控股股东华菱控股下属子公司、华菱

湘钢、华菱汽车板新增日常关联交易21,680万元，具体情况如下：

1、日常关联销售及提供劳务

单位：万元

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计增加金额	2022年全年预计金额
华菱连轧管	销售电线电缆	市场价	2,000.00	4,000.00
华菱汽车板	销售电线电缆	市场价	3,000.00	5,000.00
华菱控股下属子公司	销售电线电缆	市场价	480.00	1,680.00
小计			5,480.00	10,680.00

注1：对预计与公司发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联方，公司进行单独列示。注2：衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“华菱汽车板”）与公司的业务量增长较快，分别上调全年预计金额至4,000万元、5,000万元。注3：公司与涟钢冶金材料等关联方的业务量有所增加，上调华菱控股下属子公司的全年预计金额至1,680万元。

2、债权转移

单位：万元

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计增加金额	2022年全年预计金额
华菱湘钢	债权转移	市场价	16,000.00	25,000.00
湘钢商务服务	债权转移	市场价	200.00	200.00
小计			16,200.00	25,200.00

注：2022年上半年，煤炭行业继续保持较高的景气度，相关客户单位对公司电线电缆的需求量增加，平顶山天安煤业股份有限公司通过华菱湘钢进行债权转移的金额有较大增长，四川省煤炭产业集团有限责任公司、山东能源集团物资有限公司开始通过华菱湘钢进行债权转移，因而上调2022年全年与华菱湘钢发生债权转移预计金额至25,000万元。

（三）2022年1-6月关联交易实际发生情况

2022年1-6月公司日常关联交易总额控制在全年预计总额范围内，具体如下：

（1）2022年1-6月公司日常关联交易实际发生金额为18,788.66万元，控制在公司全年日常关联交易总预计总额56,183.00万元范围内；

（2）剔除债权转移影响，公司2022年1-6月除债权转移外的日常关联交易实际发生额为10,749.22万元，占公司当期营业收入的比重为7.67%，控制在公司全年除债权转移外的日常关联交易预计总额38,983.00万元范围内。

1、日常关联销售及提供劳务

单位：万元

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计金额	2022年上半年实际发生金额
华菱湘钢	销售电线电缆、电解铜	市场价	15,000.00	5,993.87
华菱涟钢	销售电线电缆	市场价	15,000.00	2,056.45
华菱衡管	销售电线电缆	市场价	1,000.00	70.12
阳春新钢	销售电线电缆	市场价	1,000.00	282.66
华菱连轧管	销售电线电缆	市场价	2,000.00	160.95
华菱汽车板	销售电线电缆	市场价	2,000.00	1,269.90
华菱控股下属子公司	销售电线电缆、提供劳务	市场价	1,200.00	748.80
华菱控股下属子公司外的其他关联方	销售电线电缆	市场价	200.00	-
小计			37,400.00	10,582.75

2、日常关联采购及接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计金额	2022年上半年实际发生金额
华菱控股下属子公司	采购钢绞线、柴油、气体等产品	市场价	350.00	50.50
华菱控股下属子公司	接受劳务	市场价	1,000.00	9.21
华菱控股下属子公司外的其他关联方	采购工业盐等产品	市场价	20.00	0.32
小计			1,370.00	60.03

3、关联租赁

单位：万元

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计金额	2022年上半年实际发生金额
湘钢金属材料	租赁厂房	市场价	213.00	106.44
小计			213.00	106.44

4、债权转移

单位：万元

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计金额	2022年上半年实际发生金额
华菱湘钢	债权转移	市场价	9,000.00	7,205.47
华菱涟钢	债权转移	市场价	8,000.00	730.00
华菱湘钢国贸	债权转移	市场价	200.00	-

关联方	交易内容	定价原则	2022年度预计金额	2022年上半年实际发生金额
湘钢商务服务	债权转移	市场价	-	103.97
小计			17,200.00	8,039.44

注1：2022年，公司通过华菱湘钢进行债权转移的单位有平顶山天安煤业股份有限公司、淮北矿业股份有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司、川煤集团；通过华菱涟钢进行债权转移的单位有贵州水城矿业股份有限公司、四川川煤华荣能源物资有限责任公司、郑州煤电物资供销有限公司。注2：公司对下游客户步步高商业连锁股份有限公司销售电缆，形成应收债权；同时，关联方湘潭湘钢商务服务有限公司向上述客户采购商品，形成应付债务。为保证公司及时收回步步高商业连锁股份有限公司部分欠款，通过与关联方及上述客户签订《债权债务转让协议》，将公司对上述客户的债权转移成为对关联方的债权，并由关联方直接对公司进行支付。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

单位名称	法定代表人	注册资本（万元）	经营范围	注册地址	关联关系
华菱控股集团有限公司	肖尊湖	584,906.80	以自有资产进行的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。	湖南省长沙市	公司最终控股股东
湖南华菱湘潭钢铁有限公司	杨建华	1,020,000.00	一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；进出口代理；离岸贸易经营；货物进出口；报关业务；报检业务；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；销售代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织体育表演活动；体育竞赛组织；计量技术服务；标准化服务。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；建筑用钢筋产品生产。	湖南省湘潭市	公司最终控股股东华菱控股控制的企业
衡阳华菱连轧管有限公司	郑生斌	353,243.75	无缝钢管的生产、销售；生产各种钢坯、炼钢及轧钢的附属制品和产品自销；收购自用的废钢铁；环保型煤炭及制品的销售。	湖南省衡阳市	公司最终控股股东华菱控股控制的企业
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司	成沛祥	401,472.00	用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其它特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询；原辅助材料余料、自制产品生产产生的废渣、废料的销售；原辅助材料、燃料、水电气等能源的转供；	湖南省娄底市	公司最终控股股东华菱控股控制的企业

单位名称

法定代表人

注册资本（万元）

经营范围

注册地址

关联关系

公司土地、厂房、办公场地等租赁；仓储服务（不含危化品和监控品）；运输代理服务；物流信息服务；装卸、搬运服务。

			公司土地、厂房、办公场地等租赁；仓储服务（不含危化品和监控品）；运输代理服务；物流信息服务；装卸、搬运服务。
湘潭湘钢商务服务有限公司	曹建红	1,000.00	企业后勤管理服务；物业管理；会议及展览服务；农副产品的加工、销售；食品制售；水生产与供应；建筑安装（电气管道等）；食品、日用品、体育用品、电子产品、水暖器材的批发与零售；住宿、餐饮服务；房地产中介服务；房屋租赁；国内游、入境游相关旅游服务；家庭服务；环境卫生及绿化服务；文化体育活动的组织与策划；室内游泳馆服务及其他室内外体育场馆服务；室内外休闲健身服务；图文广告制作；电信业务代办；票务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	湖南省湘潭市	公司最终控股股东华菱控股控制的企业

（二）最近一期财务数据（2021年年报）

单位：万元

单位名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
华菱控股集团有限公司	13,433,648.48	6,306,464.77	21,970,605.11	1,321,030.50
湖南华菱湘潭钢铁有限公司	4,332,453.80	2,357,597.82	8,252,824.65	506,137.70
衡阳华菱连轧管有限公司	827,922.10	476,965.08	1,137,339.47	21,435.37
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司	617,400.11	314,892.18	935,850.42	61,751.54
湘潭湘钢商务服务有限公司	4,407.40	1,972.61	18,961.08	304.23

（三）履约能力分析

上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）主要内容及定价原则

上述关联方与公司地理位置较近，业务沟通、货物运输等较为便利，公司通过竞标（招标、议标）方式取得上述企业的采购订单，竞标（招标、议标）价格以公司的投标报价模式确定，定价公允。公司向上述企业销售电缆产品基于合理的业务背景，符合各方正常的商业利益诉求。同时，公司存在向部分关联方采购商品和接受劳务，金额较小。公司与关联方的交易原则客观、公平、公正，价格公允。

（二）关联交易协议签署情况

该交易为日常关联交易，公司将根据日常生产经营的实际需要与关联方签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。同时，由于该交易金额占营业收入的比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）事前认可意见

公司预计新增的2022年日常关联交易是生产经营发展所需，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事应对该议案回避表决。

（二）独立意见

公司新增2022年度日常关联交易预计的议案，是公司日常生产经营发展所需，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事王树春先生、杨建华先生、阳向宏先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述新增日常关联交易预计的相关内容，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议，关联股东应当回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，非关联独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对上述华菱线缆新增2022年日常关联交易预计无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司新增2022年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________

姚伟华 罗 峰

中信证券股份有限公司

年 月 日