证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-059
渤海租赁股份有限公司关于天津渤海租赁有限公司与海南航空控股股份有限公司
飞机经营租赁业务重组的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，详见公司于2021年9月18日、10月9日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080号公告。根据上述授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资SPV与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《Supplemental Agreement》，就4架A330系列飞机、2架B787系列飞机、2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：
一、关联交易进展情况概述
2014年至2016年，公司全资子公司天津渤海分别通过全资SPV与海航控股合计开展了8架飞机经营性租赁业务，其中包括4架A330系列飞机、2架B787系列飞机及2架B737系列飞机，经营租赁租期8-12年。
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海航控股及其下属10家子公司的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年12月31日，海南省高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕。
根据海航控股重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与海航控股开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与海航控股就公司向其出租的8架飞机经营租赁业务达成了重组方案。
海航控股为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，且过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之原控股股东海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；
2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
3.法定代表人：程勇；
4.注册资本：3,324,279.4258万元人民币；
5.企业类型：股份有限公司；
6.经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）；
7.主要股东：截至2022年3月31日，海航控股前十大股东为：海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股15.08%、海南方大航空发展有限公司持股12.63%、大新华航空有限公司持股11.67%、国家开发银行持股2.7%、海南幸运国旅包机有限公司持股1.99%、中国建设银行股份有限公司海南省分行持股1.95%、海航集团有限公司持股1.79%、海南海航商务服务有限公司持股
1.56%、中国进出口银行海南省分行持股1.55%、北京农村商业银行股份有限公司持股1.41%；
8.财务状况：截至2021年12月31日，海航控股总资产1,432.55亿元人民币，归属于母公司所有者权益84.90亿元人民币，2021年度营业收入340.02亿元人民币，归属于母公司股东的净利润47.21亿元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，海航控股总资产1,365.99亿元人民币，归属于母公司所有者权益47.92亿元人民币，2022年一季度营业收入63.71亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-35.99亿元人民币（以上数据未经审计）。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航控股不是失信被执行人。
三、交易标的物基本情况
公司全资子公司天津渤海通过下属全资SPV与海航控股合计开展8架飞机租赁业务，其中包括4架A330系列飞机、2架B787系列飞机、2架B737系列飞机。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。
五、交易协议主要内容
近日，天津渤海与海航控股在天津签署了《债务及租赁重组框架协议》；天津渤海下属全资SPV分别与海航控股在天津签署了《Supplemental Agreement》，就4架A330系列飞机、2架B787系列飞机、2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：
1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案
⑴对截止2021年2月10日与该8架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%，豁免金额约为5,273.12万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币33,954.15万元）。
⑵对截止2021年2月10日与该8架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的65%，约为9,792.94万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币63,057.72万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约定偿还。
2.关于飞机租约调整
⑴租金金额：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在原约定租金基础上降低10%-17.5%（调整后租金）。A330系列飞机自2021年2月11日起12个月内及2022年10月-12月按照飞行小时支付净租金，费率为2000美元/飞行小时，B787系列飞机自2021年2月11日起15个月及2022年10月-12月按照飞行小时支付净租金，费率为3500美元/飞行小时，保底净租金为调整后租金的25%，且最高不超过调整后租金；
⑵续租选择权：针对A330及B787系列飞机，出租人或承租人各有权选择按照市场租金在目前的计划到期日基础上续租5年；针对B737系列飞机，将按照约定租金在目前的计划到期日基础上续租5年；
（3）租金支付方式：租金按季度支付。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据海航控股重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与海航控股达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。
七、与海航控股累计已发生的各类关联交易情况
公司于2021年9月16日、2021年10月8日分别召开了2021年第四次临时董事会、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交易中上述8架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额是在2021年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内根据授权作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
公司2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，授权公司与海航控股2020年关联交易预计金额为不超过176,000万元人民币，关联交易额度预计期间自2020年5月21日至2021年5月20日；授权公司与海航控股2021年关联交易预计金额为不超过123,170万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年5月20日止；授权公司与海航控股2022年关联交易预计金额为不超过137,700万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-027、2021-025、2022-020号公告。
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与海航控股已累计发生关联交易金额43,051.75万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算）。
本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2022年年度股东大会前预计与海航控股发生租金金额不超过69,437.23万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算），按照关联交易发生时间分别纳入2020年度公司与海航控股不超过176,000万元人民币、2021年度公司与海航控股不超过123,170万元人民币、2022年度公司与海航控股不超过137,700万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2022年8月30日