证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-060
渤海租赁股份有限公司关于天津渤海租赁有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司
飞机经营租赁业务重组的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年9月16日、10月8日分别召开2021年第四次临时董事会及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，详见公司于2021年9月18日、10月9日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080号公告。根据上述授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其下属全资SPV广州南沙渤海四号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海四号”）与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）签署了《债务及租赁重组框架协议》及《Supplemental Agreement》，就2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：
一、关联交易进展情况概述
2016年，公司全资子公司天津渤海通过南沙渤海四号与祥鹏航空开展了2架B737系列飞机经营性租赁业务，经营租赁租期12年。
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其下属10家子公司的重整申请，其中包括公司飞机租赁客户祥鹏航空，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年12月31日，海南省高院裁定确认《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕。
根据祥鹏航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与祥鹏航空开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，公司与祥鹏航空就公司向其出租的上述 2 架飞机经营租赁业务达成了重组方案。
祥鹏航空为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，且过去十二个月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之原控股股东海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司；
2.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；
3.法定代表人：谢皓明；
4.注册资本：349,582.7066万元人民币；
5.企业类型：其他有限责任公司；
6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保 险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7.主要股东：海南航空控股股份有限公司持股86.68%、云南省交通投资建设集团有限公司持股13.32%；
8.财务状况：截至2021年12月31日，祥鹏航空总资产170.11亿元人民币，净资产32.41亿元人民币，2021年度营业收入43.27亿元人民币，净利润-11.41亿元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，祥鹏航空总资产
167.86亿元人民币，净资产28.89亿元人民币，2022年一季度营业收入8.59亿元人民币，净利润-3.52亿元人民币（以上数据未经审计）。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，祥鹏航空不是失信被执行人。
三、交易标的物基本情况
公司全资子公司天津渤海通过南沙渤海四号与祥鹏航空合计开展2架B737系列飞机租赁业务。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的达成是公司根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。
五、交易协议主要内容
近日，天津渤海与祥鹏航空在天津签署了《债务及租赁重组框架协议》；天
津渤海下属全资SPV南沙渤海四号与祥鹏航空在天津签署了《SupplementalAgreement》，就2架B737系列飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：
1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案
⑴对截止2021年2月10日与该2架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%，豁免金额约为764.79万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币4,924.56万元）。
⑵对截止2021年2月10日与该2架飞机租赁有关仍未清偿的存量债务的65%，约为1,420.32万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币9,145.58万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约定偿还。
2.关于飞机租约调整
⑴租金金额：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在原约定租金基础上降低10%（调整后租金）；
⑵续租选择权：将按照约定租金在目前的计划到期日基础上续租5年；
⑶租金支付方式：租金按季度支付。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据祥鹏航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，天津渤海与祥鹏航空达成上述重组方案有利加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。
七、与祥鹏航空累计已发生的各类关联交易情况
公司于2021年9月16日、2021年10月8日分别召开了2021年第四次临时董事会、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与关联航空公司逾期租金债务重组相关事项的议案》，本次关联交易中上述2架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额是在2021年第二次临时股东大会决议许可的逾期租金债务重组的框架范围内根据授权作出，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
公司2019年年度股东大会、2020年年度股东大会、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，授权公
司与祥鹏航空2020年关联交易预计金额为不超过29,840万元人民币，关联交易额度预计期间自2020年5月21日至2021年5月20日；授权公司与祥鹏航空2021年关联交易预计金额为不超过20,650万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年5月20日止；授权公司与祥鹏航空2022年关联交易预计金额为不超过28,550万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月21日至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-027、2021-025、2022-020号公告。
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与祥鹏航空已累计发生关联交易金额8,645.98万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算）。
本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2022年年度股东大会前预计与祥鹏航空发生租金金额不超过10,817.36万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8486计算），按照关联交易发生时间分别纳入2020年度公司与祥鹏航空不超过29,840万元人民币、2021年度公司与祥鹏航空不超过20,650万元人民币及2022年度公司与海航控股不超过28,550万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2022年8月30日