上海现代制药股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2022年8月30日经第七届十九次董事会审议修订）
第一章 总则第一条 为了促进上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第二章 选任
第三条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚；
（九）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）公司现任监事；
（十一）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形以及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月及以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）协调公司信息披露工作，负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字；
（二）积极推动建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十五条 董事会秘书负责公司股权及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事宜；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份及其衍生品种买卖相关规定；
（四）其他公司股权及其衍生品种管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履
职行为。
第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况、参加涉及信息披露的有关会议、查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
除本细则另有规定外，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训
第二十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十七条 公司董事会秘书、证券事务代表原则上每2年至少参加1次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与奖惩
第二十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十九条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十一条 本细则由董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过后实施。