证券代码:000623 证券简称:吉林敖东 公告编号:2022-064债券代码:127006 债券简称:敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及相关规定,将本公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]184号)核准,吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券(以下简称“本次可转债发行”),扣除发行费用2,446.13万元后,募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日,上述募集资金已经到位。中准会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2022年6月30日,公司累计实际使用募集资金 166,313.71万元:2018年度使用募集资金73,823.40万元,2019年度使用募集资金11,808.04万元,2020年度使用募集资金63,702.70万元, 2021年度使用募集资金12,172.30万元,2022年上半年度使用募集资金4,807.26万元。截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金余额为人民币83,421.49万元(包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额10,881.33万元)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司修订了《募集资金管理办法》。该管理办法经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金管理办法》。截至本报告披露之日,本公司《募集资金管理办法》有效执行。
(二)募集资金专户存储情况
为了规范公司募集资金的使用及管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》,当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》,同意公司在商业银行开设募集资金专项账户,用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金。公司及实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,协议内容与《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。
经公司2019年度股东大会及“敖东转债”2020 年第一次债券持有人会议批准,公司“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金50,974.83 万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。截至2020年12月31日,公司“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”募集资金专项账户中的募集资金余额已按规定转至“补充流动资金项目”账户并用于吉林敖东药业集团延吉股份有限公司补充流动资金。截至2021年4月21日,“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”募集资金专项账户中的募集资金余额为零,公司已完成该募集资金专项账户的注销手续,与募集资金专户开户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。详见 2021年4月21日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金专户销户的公告》(公告编号:2021-025)。
截至2021年4月29日,吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目已按预计进度建设完成,该募集资金专户中少量余额已转入公司一般存款账户,募集资金专户将不再使用;吉林敖东药业集团股份有限公司补充流动资金项目已按计划使用完毕,公司已将其中两个募集资金专户少量余额转入公司留存的募集资金存款专户中,相对应的募集资金专户将不再使用。为方便账户管理,公司已办理完毕上述募资资金专户注销手续,与募集资金专户开户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。详见 2021年4月29日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金专户销户的公告》(公告编号:
2021-032)。
基于上述事宜,公司募集资金的销户情况如下:
单位:万元
序号 | 募集资金投资项目名称 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 注销账户前余额 |
1 | 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 | 吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 | 吉林九台农村商业银行敦化支行 | 0710457011015200001873 | 0.00 |
2 | 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目 | 吉林敖东世航药业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司敦化支行 | 160445184916 | 5.98 |
3 | 补充流动资金项目 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司敦化支行 | 22050168633800000626 | 1.56 |
4 | 补充流动资金项目 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司敦化支行 | 0808290129200249961 | 2.94 |
公司将严格按照相关规定及《募集资金管理办法》对剩余募集资金进行管理。截至2022年06月30日,公司募集资金的存储情况如下:
单位:万元
序号 | 开户单位 | 开户行 | 开户账号 | 募集资金余额 | 账户性质 |
1 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司敦化市支行 | 07391001040022498 | 73.11 | 活期存款 |
2 | 中国民生银行股份有限公司敦化支行 | 612662265 | 83.96 | 活期存款 | |
3 | 中国民生银行股份有限公司敦化支行 | 720732825 | 50,800.00 | 定期存款 | |
4 | 吉林敖东延边药业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司长春建设街支行 | 431901036510222 | 15,772.39 | 活期存款 |
5 | 吉林敖东洮南药业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司洮南市支行 | 07811001040021567 | 2,809.14 | 活期存款 |
7 | 吉林敦化农村商业银行股份有限公司 | 0790302011015200031581 | 5,882.80 | 活期存款 |
8 | 吉林敦化农村商业银行股份有限公司 | 0790302011014000031942 | 8,000.00 | 定期存款 | |
9 | 招商银行股份有限公司长春建设街支行 | 431901518610777 | 0.09 | 活期存款 | |
合计 | 83,421.49 |
2022年4月28日,公司收回进行现金管理的闲置募集资金69,400.00万元及利息1,995.125万元并划转至公司募集资金专户。详见公司于2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的公告》(公告编号:2022-033)。
三、2022年半年度募集资金的实际使用情况
(一)使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司于2022年4月29日分别召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过6亿元进行现金管理,授权期限自第十届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。
2022年4月29日,公司使用闲置募集资金58,800.00万元进行现金管理,具体情况如下:
序号 | 受托方 | 产品名称 | 金额 (万元) | 起息日 | 到期日 | 期限 | 资金 来源 |
1 | 中国民生银行股份有限公司敦化支行 | 存款 | 50,800.00 | 2022年4月29日 | 2023年4月29日 | 1年 | 闲置募集资金 |
2 | 吉林敦化农村商业银行股份有限公司 | 存款 | 8,000.00 | 2022年4月29日 | 2023年4月29日 | 1年 | 闲置募集资金 |
详见公司于2022年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2022-034)。
(二)募集资金投资项目使用募集资金情况
本次发行募集资金计划用于以下用途:
单位:万元
序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
1 | 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目 | 97,016.27 | 85,200.00 |
2 | 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目 | 11,880.15 | 9,000.00 |
3 | 吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目 | 40,430.98 | 30,600.00 |
4 | 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 | 59,902.41 | 51,500.00 |
5 | 补充流动资金项目 | 65,000.00 | 65,000.00 |
合计 | 274,229.81 | 241,300.00 |
2022年伊始,吉林省爆发新冠肺炎疫情,因新冠肺炎疫情影响,人力、物流等因素相对受限,导致公司募集资金投资项目整体进程相对缓慢。截至2022年6月30日,吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目已使用募集资金9,079.44万元,该项目已按预计进度建设完成,该项目2022年上半年度实现收益273.09万元;吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目已使用募集资金16,183.04万元, 小容量注射剂新线建设完成、胶囊剂和片剂生产线、无菌粉针剂生产线改造完成,均已投入生产,立体仓库、污水处理系统建设完成并投入使用,注射剂车间的前处理及提取部分正在进行厂房建设;制剂部分完成了厂房建设、设备采购,即将进行安装调试;吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目已使用募集资金26,991.38万元,提取车间已投入生产,智能口服液车间建筑工程已全部完工,现正进行车间设备采购。吉林敖东延吉药业科技园建设项目已使用募集资金
525.17万元,已完成部分配套设施改造,经2019年度股东大会及“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议审议通过,同意将尚未投入的募集资金50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。
公司按计划、规范、有效使用募集资金,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,进一步改善公司财务状况,优化资本结构,增强资金实力,保障公司快速发展的资金需求,切实保护中小投资者的利益。
具体内容详见附表1:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
吉林敖东延吉药业科技园建设项目计划总投资规模为59,902.41万元,拟投入募集资金51,500.00万元,预计内部收益率(税后)为16.34%,投资回收期(含建设期)为7.65年。截至目前,该项目累计已使用募集资金525.17万元,已完成部分配套设施改造。
因受国家医改政策的限制、市场竞争环境的变化、公司技术水平的改进等因
素影响,吉林敖东延吉药业科技园建设项目产品方案中的品种在不同程度上受到较大影响,公司技术水平的改进已弥补注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素原有产能不足的缺陷,经谨慎论证,公司决定不再在延吉药业科技园新建发酵提取车间;参泽舒肝胶囊、复方丹参片和贞芪扶正颗粒等产品,受国家医改政策以及市场增长放缓等多方面因素的影响较大,同时,延吉药业科技园项目的中药提取车间、固体制剂车间目前已经完成技术改造,产能水平可以满足销售需求,经审慎论证,公司决定不再在延吉药业科技园新建中成药生产车间。经2019年度股东大会及“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议审议通过,同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月19日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-033)、《2019年度股东大会决议公告》(公告编号:
2020-049)、《“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》(公告编号:2020-048)。
具体内容详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年半年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和公司《募集资金管理办法》的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,如实地履行了披露义务,募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会批准报出。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会2022年8月31日
附表1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元
募集资金总额 | 238,853.87(扣除发行费用后) | 本年度投入募集资金总额 | 4,807.26 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 166,313.71 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 50,974.83 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.34% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目 | 否 | 85,200.00 | 85,200.00 | 3,230.00 | 26,991.38 | 31.68% | 2023年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
2、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目 | 否 | 9,000.00 | 8,994.02 | 0.00 | 9,079.44 | 100.95% | 2020年03月31日 | 273.09 | 否 | 否 |
3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目 | 否 | 30,600.00 | 30,600.00 | 1,577.26 | 16,183.04 | 52.89% | 2023年06月30日 | -183.12 | 不适用 | 否 |
4、吉林敖东延吉药业科技园建设项目 | 是 | 51,500.00 | 525.17 | 0.00 | 525.17 | 100.00% | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
5、吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动资金 | 是 | 0.00 | 50,974.83 | 0.00 | 50,974.83 | 100.00% | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
6、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目结余补充流动资金 | 是 | 0.00 | 5.98 | 0.00 | 5.98 | 100.00% | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 否 |
7、补充流动资金项目 | 否 | 65,000.00 | 62,553.87 | 0.00 | 62,553.87 | 100.00% | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 241,300.00 | 238,853.87 | 4,807.26 | 166,313.71 | 69.63% | 89.97 | ||||
超募资金投向 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||||
补充流动资金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||||
超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||||
合计 | - | 241,300.00 | 238,853.87 | 4,807.26 | 166,313.71 | 69.63% | 89.97 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目: 该项目已按预计进度建设完成,项目投产后,因受新冠肺炎疫情影响,原料购进和产品销售均受到不同程度影响,产销量下滑,未达到预计收益。 2、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目: 2018年,为贯彻落实党的十九大关于“打赢蓝天保卫战”,进一步改善区域环境空气质量,公司对工业园区能源动力系统进行重新对规划论证,进而保障能源动力系统符合相关环保要求,故将该项目延期至2019年下半年开工建设。2019年末-2021年受新冠肺炎疫情影响,人力、物流等因素相对受限,导致公司募集资金投资项目整体进程相对缓慢;由于该募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在实际执行过程中受到项目建设方案优化及新冠肺炎疫情等多方面因素影响,公司将该募投项目预计可使用状态时间调整为2023 年12 月,公司对该项目重新论证并延长建设周期的事项已经公司开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及2021年度股东大会审议通过。 3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目: 因新冠肺炎疫情影响,该项目注射剂车间的设备考察和工程建设工作进展滞缓,对该募投项目建设进度造成较大影响,无法在计划时间内达到预定可使用状态,调整后达到预定可使用状态日期为 2022 年 8 月,公司对该项目重新论证并延长建设周期的事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议及2020年度股东大会审议通过。同时在自动化生产线项目建设实施过程中,公司为满足注射剂新产品开发战略,使建成的注射剂车间既能生产原品种又能兼顾新产品,从而增加该生产线的适用性,进而公司延缓注射剂车间的建设进度,预计该项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。经公司审慎研究后,将该募投项目预计可使用状态时间调整为 2023 年 6 月。公司对该项目重新论证并延长建设周期的事项已经公司开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及2021年度股东大会审议通过。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 吉林敖东延吉药业科技园项目: 1、公司技术水平的改进已弥补注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素原有产能不足的缺陷,经谨慎论证,公司决定不再在延吉药业科技园新建发酵提取车间。2、参泽舒肝胶囊、复方丹参片和贞芪扶正颗粒等产品,受国家医改政策以及市场增长放缓等多方面因素的影响较大,同时,延吉药业科技园项目的中药提取车间、固体制剂车间目前已经完成技术改造,产能水平可以满足销售需求,经审慎论证,公司决定不再在延吉药业科技园新建中成药生产车间。 保荐机构于2020年4月25日出具《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月24日,公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金44,647,879.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目已建设完成投入生产,项目结余资金5.98万元补充吉林敖东世航药业股份有限公司流动资金。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司对尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。公司于2022年4月29日召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过6亿元进行现金管理,授权期限自第十届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。2022年4月29日,公司使用闲置募集资金58,800.00万元进行现金管理。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动资金 | 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 | 50,974.83 | 0.00 | 50,974.83 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 50,974.83 | 0.00 | 50,974.83 | 100% | - | - | - | - | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 吉林敖东延吉药业科技园建设项目计划总投资规模为59,902.41万元,拟使投入募集资金51,500.00万元,预计内部收益率(税后)为16.34%,投资回收期(含建设期)为7.65年。截至目前,该项目累计已使用募集资金525.17万元,已完成部分配套设施改造。 因受国家医改政策的限制、市场竞争环境的变化、公司技术水平的改进等因素影响,吉林敖东延吉药业科技园建设项目产品方案中的品种在不同程度上受到较大影响,公司技术水平的改进已弥补注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素原有产能不足的缺陷,经谨慎论证,公司决定不再在延吉药业科技园新建发酵提取车间;参泽舒肝胶囊、复方丹参片和贞芪扶正颗粒等产品,受国家医改政策以及市场增长放缓等多方面因素的影响较大,同时,延吉药业科技园项目的中药提取车间、固体制剂车间目前已经完成技术改造,产能水平可以满足销售需求,经审慎论证,公司决定不再在延吉药业科技园新建中成药生产车间。 经2019年度股东大会及“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议审议通过,同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金 50,974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-033)、《2019年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-049)、《“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》(公告编号:2020-048)。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |