A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-044B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《股东大会议事规则》修订对照 | ||||
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 封面 | 封面 | 删除 | |
| 2 | 第二条 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 3 | 第三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》所规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 4 | 第五条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一 | 第五条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 期经审计总资产30%的；审议公司章程第一百一十二条中规定的达到股东大会审议标准的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）决定因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议《公司章程》第一百一十二条中规定的达到股东大会审议标准的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）决定因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |||
| 5 | 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第二十条 | 公司股东大会现场会议在公司的公司章程规定的地点召开，同时采用安全、经济、便捷的…… | 第二十条 | 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的…… |
| 7 | 第二十一条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 8 | 第二十八条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 9 | 第三十一条 | ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 | ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 |
| 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||||
| 10 | 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。…… | 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。…… |
| 11 | 第四十八条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：……（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十八条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 12 | 第四十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；…… | 第四十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；…… |
| 13 | 第五十条 | 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十条 | 股东大会形成的决议，由董事会负责执行；要求监事会办理的，由监事会负责执行。 |
| 14 | 第五十一条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 | 删除（后面条款依次顺延） |
| 上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | ||||
| 15 | 第七章 | 股东大会决议的执行和披露 | 删除（后面条款依次顺延） | |
| 16 | 第五十三条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》规定立即就任，就任时间在股东大会决议通过日算起。 | 删除（后面条款依次顺延） | |
| 17 | 第五十四条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 删除（后面条款依次顺延） | |
| 18 | 第五十五条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 删除（后面条款依次顺延） | |
| 19 | 第五十六条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 删除（后面条款依次顺延） | |
| 20 | 第五十七条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 删除（后面条款依次顺延） | |
| 21 | 第八章 | 附则 | 第七章 | 附则 |
| 22 | 第五十一条 | 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | ||
| 23 | 第五十八条 | 本规则由董事会拟定，经股东大会决议通过之日起执行。 | 第五十二条 | 本规则自股东大会决议通过之日算起施行。 |
| 24 | 第五十三条 | 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。 | ||
| 25 | 第五十九条 | 本规则的解释权属于董事会，本规则为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》之附件 。本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 | 第五十四条 | 本规则为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》之附件 。本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 |
| 26 | 落款日期 | 2019年5月28日 | 落款日期 | 删除 |
| 将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。 | ||||
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2022 年8月31日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议事规则》。特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年8月31日