证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-048
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次结项的募投项目名称为：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股份募集资金的募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权项目”及“K12教育业务发展项目”。
? 募投项目结项后节余募集资金安排：公司将上述募投项目专户余额（含利息收入）40,582,096.14元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），同时注销对应的募集资金专户。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专
户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
1、职业教育业务发展项目
公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：
70010122002405024）募集资金专用账户中。
2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。公司于2019年9月4日公告，拟将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。
2019年9月4日、2019年9月23日，公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。
2021年3月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金6,800万元转入公司“K12教育业务发展项目” 上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年12月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金2,000万元转入公司“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、K12教育业务发展项目
公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长
宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。
（三）募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资管理部和战略与运营管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（四）募集资金余额情况
截至2022年8月16日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存放情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801380000072 | 19,375,746.68 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801180000073 | 40,731.24 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001286729016814205 | 21,165,618.22 |
| 合计 | 40,582,096.14 | |
注：截至2022年8月16日，“职业教育业务发展项目”募集资金专户--中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）尚有21,165,618.22元未做资金划转转入“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专户。
结余募集资金情况具体如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 实际募集资金金额 | 587,077,597.28 |
| 减：发行费用 | 3,059,610.15 |
| 实际募集资金净额 | 584,017,987.13 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | - |
| 减：实际累计已使用募集资金金额 | 595,755,301.79 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 580,820,280.81 |
| 本年度（截至2022年8月16日）使用募集资金 | 14,935,020.98 |
| 加：已被置换尚未转出专户金额 | - |
| 加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 | 52,342,958.24 |
| 其中：以前年度募集资金利息收入及理财收益 | 52,258,601.59 |
| 本年度（截至2022年8月16日）银行存款利息收入 | 64,724.66 |
| 本年度（截至2022年8月16日）理财产品收益 | 19,631.99 |
| 减：累计手续费支出 | 23,547.44 |
| 其中：以前年度手续费支出 | 17,722.44 |
| 本年度（截至2022年8月16日）手续费支出 | 5,825.00 |
| 截至2022年8月16日募集资金结余 | 40,582,096.14 |
| 减：保证金、押金 | - |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 | - |
| 使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 | - |
| 截至2022年8月16日募集资金账户存放余额 | 40,582,096.14 |
三、各募投项目的募集资金使用情况
单位：元人民币
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至目前累计投入金额 | 截至目前投入进度 | 尚未使用募 集资金金额 | 募集资金专户 账户存放余额 |
| K12教育业务发展项目 | 无 | 353,010,389.85 | 444,197,987.13 | 455,935,301.79 | 102.64% | 0 | 19,416,477.92 |
| 职业教育发展项目 | 原职业教育发展项目 | 231,007,597.28 | 54,650,000.00 | 54,650,000.00 | 100.00% | 0 | 21,165,618.22 |
| 收购育伦教育51%股权项目 | - | 85,170,000.00 | 85,170,000.00 | 100.00% | 0 | ||
| 合计 | 584,017,987.13 | 584,017,987.13 | 595,755,301.79 | 102.01% | 0 | 40,582,096.14 | |
注：公司各募投项目的募集资金已使用完毕，目前各募集资金账户余额为利息及理财收益累计净额。
四、募集资金账户余额资金用于永久补充流动资金及账户注销的事项
公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购育伦教育51%股权项目”已达到预定可
使用状态，“K12教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超100%。为进一步提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，同意将上述募投项目结项，并将募集资金专户账户余额（含利息收入）40,582,096.14元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）转入公司的基本账户，同时注销上述募集资金专户。
鉴于上述募投项目专户账户余额（含利息收入）及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，合计不超过募集资金净额的10%，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次永久补充流动资金在董事会审批权限范围内。
五、相关审批程序
（一）公司董事会审计委员会发表同意本次事项的审核意见。
（二）公司第十一届董事会第二次会议审议本次事项时，全体董事全票同意。
（三）公司独立董事发表独立意见同意公司本次事项：
公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”已达到预定可使用状态，“K12教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超100%。将前述募投项目专户账户余额用于公司永久补充流动资金，有助于提高资金的使用效益，满足公司对流动资金的需求，且将前述募投项目结项是根据实际情况作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。
因此，我们同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）公司第十一届监事会第二次会议审议通过本事项，认为：公司将募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”、“K12教育业务发展项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，充实流动资金。公司将前述募投项目专户的账户余额用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年8月31日