证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-051
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 | 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 |
| 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）经公司股东大会授权，董事会或董事会授权相关人士决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份之具体实施方案。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保、资产处置决策等决策。 | 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的单项在3000万元以上或年度总额度在1亿元以外的投资、收购、兼并、出售资产事项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。 公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交易事项应当提交董事会审议批准。 股东大会授权及董事会授权与法律法规、规范性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范性文件及上市规则为准；股东大会、董事会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规则执行。 |
| 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议的，于会议召开三日以前以书面形式通知全体董事和监事。 |
| 第十七条 召开董事会定期会议的通知，于会议召开十日前由专人或以书面（包括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。召开董事会临时会议的通知，于会议召开三日前由专人或以书面（包括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。 | 第十七条 董事会通知，以书面（包括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2022年8月修订版）》。本次对《董事会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议，修改后的《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年8月31日