山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“未名医药”）于2022年8月22日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第335号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会及相关部门对关注函所列问题进行了详细核查，现就关注函相关事项回复如下：
1、请说明你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，如是，请充分提示风险。
本公司不存在失去未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）控制权情形。根据本公司章程规定，就杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股厦门未名事项，应于本公司董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议通过后方为有效。本公司对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。
厦门未名为本公司全资子公司，本公司在厦门未名的持股比例及实际支配的股份表决权比例为100%，同时，根据2021年12月30日厦门未名最新有效章程第七章董事会第二十七条“公司设立董事会，董事会成员3人”及第二十九条“董事由股东委派”，即厦门未名董事会成员3人，均由本公司委派，本公司对厦门未名股东会及董事会决议能够产生重大影响。
2022年8月22日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，修改厦门未名的公司章程，将董事会改为执行董事，并任命岳家霖为执行董事和法定代表人、徐隽雄为总经理、栾伟宁为监事、于文杰为财务总监。公司通过对厦门未名派出董监高成员的变更，进一步加强对其的管控力度。
因此，公司对厦门未名拥有控制权，不存在失去控制权的情形。
2、请你公司向厦门未名进一步核实并补充披露杭州强新取得厦门未名34%股权的交易金额、定价依据，以及重要协议条款。收到关注函后，本公司董事会及相关部门积极与厦门未名原董事长兼总经理罗德顺取得联系，罗德顺表示将进一步配合沟通并提供杭州强新取得厦门未名34%股权的相关资料。本公司将持续跟进后续情况，及时履行信息披露义务。
3、请结合厦门未名对你公司经营业绩的贡献程度，说明杭州强新入股厦门未名对你公司业绩可能产生的影响。
2019年、2020年、2021年，厦门未名营业收入、净利润及对本公司业绩贡献程度情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入 | |||
| 本公司 | 56,763.72 | 27,683.04 | 40,271.30 |
| 厦门未名 | 56,757.73 | 27,481.91 | 39,872.81 |
| 占比 | 99.99% | 99.27% | 99.01% |
| 净利润 | |||
| 本公司 | 6,338.35 | -19,593.44 | 27,100.17 |
| 厦门未名 | 13,251.93 | -6,170.83 | 35,710.45 |
| 占比 | 209.08% | / | 131.77% |
鉴于本公司未就杭州强新入股厦门未名履行任何相应的审议程序，该交易不合规不合法，为无效交易，对本公司业绩不产生影响。
4、在你公司内部未履行相应审议程序和信息披露义务的情况下，杭州强新入股厦门未名，你公司在回函中称将采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占资产。请说明你公司拟采取的具体措施及下一步安排。
针对杭州强新入股厦门未名一事，本公司已于2022年8月12日向淄博市公安局张店区分局报案。目前公安机关正在调查处理过程中，公司将依法配合公安机关的工作，积极关注案件进展，维护公司全体股东的利益。公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2022年8月30日