证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2022-046
汉商集团股份有限公司关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为顺利完成重庆东方药业股份有限公司重整投资，明确各方于本次重整投资中的权利义务，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重整投资事宜拟签署《重庆东方药业股份有限公司重整投资协议书》。
? 本次参与东方药业重整不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：
《重整计划》（草案）能否经债权人会议表决通过并获得重庆市万州区人民法院裁定批准及《重整计划》（草案）后续能否顺利实施，尚存在不确定性。本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
一、相关进展情况
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方1”）于2022年1月25日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向重庆东方药业股份有限公司管理人提交<投资方案>的议案》，公司与子公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“乙方2”）作为联合体（以下简称“联合体”）参与了东方药业破产重整投资人的公开招募。具体内容详见公司于2022年1月26日披露的《汉商集团股份有限公司关于向重庆东方药业股份有限公司管理人提交《投资方案》的公告》（公告编号：2022-002号）。2022年3月1日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整的重整预案》（以下简称《重整预案》）。联合体拟以3亿元人民币现金及东方药业拟剥离资产处置变现款项作为投资金额，全部用以清偿东方药业破产费用、共益债务、破产债权等债务，并取得拟剥离资产剥离后东方药业100%股权（其中公司拟持股90%，迪康药业拟持股10%）。2022年3月21日，重庆东方药业股份有限公司（以下简称“东方药业”或“甲方”）管理人（以下简称“管理人”）在全国企业破产重整案件信息网发布《重庆东方药业股份有限公司管理人关于重整投资人公开遴选及评审结果的公告》，联合体获得东方药业重整投资人资格。具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《关于参与重庆东方药业股份有限公司破产重整进展的公告》（公告编号：
2022-008号）。
为顺利完成本次重整投资，明确各方于本次重整投资中的权利义务，依据管理人发布的第三次招募重整投资人公告以及公司提交的《重整预案》，根据《中
华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重整投资事宜拟签署《重庆东方药业股份有限公司重整投资协议书》（以下简称《重整投资协议书》）。
2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<重庆东方药业股份有限公司重整投资协议书>的议案》。
二、《重整投资协议书》主要内容
1、协议主体
甲方：重庆东方药业股份有限公司。甲方代表人为重庆东方药业股份有限公司管理人（重庆海川企业清算有限公司担任）。
乙方1：汉商集团股份有限公司。
乙方2：成都迪康药业股份有限公司。
乙方3：重庆迪康中药制药有限公司。
乙方3为联合体专为参与东方药业破产重整新设立的实体公司，与联合体共同享有东方药业重整投资资格和投资权利，并连带承担重整投资义务。
乙方1、乙方2及乙方3合称乙方。
2、重整整体安排
乙方于2022年3月5日向管理人提交了《重整预案》，预案中乙方拟以人民币叁亿元作为本次重整投资的现金投资。甲方将收到的乙方投资款以及东方药业剩余全部可处置资产变现款项，全部用以清偿甲方破产费用、共益债务、破产债权等债务。
乙方3作为重整实体公司承接本协议约定的甲方资产、主营业务并承接甲方人员，并按照本协议的约定支付重整投资款作为购买《东方药业需进行交割资产清单》中资产的对价。
甲方及管理人应依照本协议项下的约定，制定《重整计划》（草案）；并在具备召开债权人会议条件时，将该《重整计划》（草案）递交债权人会议表决，并提交重庆市万州区人民法院裁定批准。
乙方依照本协议约定支付重整投资款后，即视为履行完毕作为重整投资人全部义务，乙方不承担《重整计划》之外的任何清偿责任。
在乙方承接本协议约定的资产及人员后，甲方及管理人依照本协议约定，依法对东方药业进行清算、注销工作。
3、重整投资款
乙方参与甲方重整的投资总额为人民币叁亿元整，重整投资款按照约定时间、条件、金额及路径支付。
如经法院生效的法律文书最终确认金花明目丸、健儿素颗粒、大山楂颗粒、金钱草颗粒、板蓝根颗粒、小儿止泻安颗粒六项药品的药品注册证及金花明目丸药品专利权不归甲方所有，乙方在重整总额上减少人民币壹仟万元整重整投资资金。
4、重整计划
甲方及管理人应依照本协议约定制定《重整计划》（草案），但其制作的《重整计划》（草案）中对乙方义务的描述不得超过本协议约定的内容，且不减损乙方可以依据本协议行使的权利。《重整计划》（草案）提交表决后，如果第一次表决未能通过，甲方及管理人有权修订重组计划草案，但其制作的《重整计划》（草案）中对乙方义务的描述不得超过本协议约定的内容，且不减损乙方可以依据本协议行使的权利。修订《重整计划》（草案）并提交第二次表决。
《重整计划》（草案）经万州法院裁定批准后，在《重整计划》执行过程中，如非归责于甲乙各方原因，导致本协议约定执行内容不能在约定的时间内完成，乙方有权要求对《重整计划》确定的投资款支付时间及条件进行变更，甲方需根据乙方意见就投资款支付时间及条件调整事项制作重整计划修订方案，并提交债权人会议表决。
甲方管理人应在本协议签订后90日内将经债权人会议表决通过的《重整计划》（草案）提交万州法院审批。如超过30日尚未提交万州法院，乙方有权决定是否解除本协议，如乙方选择解除，则乙方已经支付的款项自解除之日起5个工作日内从甲方管理人账户退还。。
5、生效、变更和终止
协议各方均在签字盖章之日起成立并生效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除本协议另有约定外，若因甲方原因致使《东方药业需进行交割资产清单》中的部分资产或全部资产无法转移至乙方3的，则乙方有权依据甲方及管理人委托重庆铂码房地产土地资产评估有限公司出具的《重庆东方药业股份有限公司破产重整涉及的重庆东方药业股份有限公司资产市场价值评估项目资产评估报告》（重铂资评[2020]第0107号）对应的资产评估价值及乙方提交的《东方药业破产重整预案》中的投资金额按比例就重整金额进行调减。
若经调整后的《重整计划修订方案》在债权人会议表决后未获万州法院裁定批准同意的，则乙方已取得资产的价值不足以覆盖乙方先期已投入的重整投资资金的，差额部分应作为共益债务，待东方药业清算时，予以清偿。
三、后续重整流程
甲方及管理人依照《重整投资协议书》约定制定《重整计划》（草案），《重整计划》（草案）经债权人会议表决通过后10日内，东方药业或管理人申请法院批准重整计划。人民法院收到申请之日起30日内，裁定批准后终止重整程序，东方药业执行重整计划。管理人按协议约定向东方药业移交财产和营业事务，管理人负责监督重整计划的执行。
四、对公司的影响
东方药业是一家拥有50多年沉淀的中药现代化生产企业，具备丰富的中药品种和现代化的生产场地，与公司旗下迪康药业具有很强的协同性、互补性。此次联合体投资东方药业，符合公司积极推进中药板块快速增长的发展方向。如重整成功，有利于迪康药业资源导入，充分发挥OTC渠道、客户资源、生产管理优势，快速完成产品、产能扩充，实现公司业绩的快速增长。
公司将根据后续参与重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
五、风险提示
《重整计划》（草案）能否经债权人会议表决通过并获得重庆市万州区人民法院裁定批准及《重整计划》（草案）后续能否顺利实施，尚存在不确定性。本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会2022年8月31日