根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第四次会议审议的相关事项及2022年1-6月（以下称“报告期内”）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司互保及对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
一、独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，控股股东南一农集团及其关联方对公司尚存在历史年度形成的非经营性资金占用情形，截止本意见函出具日，前述非经营性资金占用情形尚未解决。
2、报告期内，控股股东南一农集团存在对公司新增非经营性资金占用情形。具体情况为：公司因2019年为控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）资金借款提供最高额7000万元的担保，被马鞍山市中级人民法院（以下简称“马鞍山中院”）裁定承担7000万元债务及利息承担连带清偿责任。马鞍山中院于2022年3月25日以21490.938万元拍卖公司持有的安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞邦”）100%股权。因马鞍山农商行为安徽瑞邦股权的首封债权人，故马鞍山中院于安徽瑞邦股权拍卖并收到股
权拍卖款后，强制分配给马鞍山农商行6,968万元，导致报告期内南一农集团被动对公司增加非经营性资金占用6,968万元。对此，我们作为独立董事，本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
二、独立董事对报告期内公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，公司批准与合并报表范围内子公司互保（含公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司的担保）总额度为321,000万元，占公司2021年经审计净资产的542.60%。报告期内，公司与子公司互保实际发生金额累计12,000.00万元。
2、报告期内，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，公司及子公司批准对外担保总额度为80,000.00万元，占公司2021年经审计净资产的135.23%。报告期内，公司及子公司对外担保实际发生金额累计21,552.00万元。
公司上述担保事项按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，报告期内公司与子公司互保、公司及子公司对外担保累计金额未超出经审议总额度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
【此页无正文，为南京红太阳股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的意见函之签字页】
独立董事：
| 吴学民 | 冯丽艳 | 严 震 |
2022年8月30日