董事会议事规则
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董事会议事规则
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2022年8月
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，特制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第五条 董事享有以下权利：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）1/3以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）提议召开董事会办公会议；
（五）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。
第六条 董事承担下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
5、不得违反《公司章程》规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
6、 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2日内向股东披露有关情况。
第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
第三章 董事会的组成及职权
第十二条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识，技能和素质。第十三条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
第十四条 董事会根据需要下设审计委员会、战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
第十五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十条 除公司提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为，应当经董事会审议通过。属于公司章程第四十三条所规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第四章 董事会会议的召集和通知
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
前款规定的时限不包括召开会议当日。
第二十六条 董事会临时会议的提议程序如下：
（一）按照本议事规则规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或名称；
2、提议理由或提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
4、明确具体的议题；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会会议。
第二十七条 召集董事会定期会议的通知，应在董事会召开10日之前书面通知全体董事和监事。召集董事会临时会议，应在会议召开5日之前通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可豁免前款规定的通知时限。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 通知可以以专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式向全体董事和监事发出。第三十条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项提案充分思考，准备
意见。
董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第三十二条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议的召开
第三十三条 董事会会议应当由半数以上董事出席方可举行。公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项议题的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议题表决意向的指示，即表示同意、反对或弃权；
（四）委托人和受托人的签字（盖章）、日期和有效期限等。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。第三十八条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。第三十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第四十条 董事会秘书应当参加董事会会议。第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第六章 董事会会议的表决和决议
第四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。
采用用传真、电话等通讯方式进行的董事会临时会议，可以以传真方式作出决议。
第四十四条 如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董事投票表决计票统计。
第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十六条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，因其他原因董事独立商业判断可能受到影响。
本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
第四十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。
第四十八条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议题内容（或标题），并分别说明每一项表决议题或事项的表决结果（如会议审议的每项议题或事项的表决结果一致，可合并说明）；
（五）如有应提交股东大会审议的议题应单项说明；
（六）其他应在决议中说明和记载的事项。
第四十九条 董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字，董事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会会议记录。
第五十条 代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。代理人在委托书列明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事对董事会决议承担责任。
第五十一条 董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书以及记录人，应当在会议记录上签名。
第五十二条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作说明性记载。
第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为10年。
第五十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情况之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取
应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七章 附 则
第五十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第五十七条 本议事规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提出修正案，并提请股东大会批准。
第五十八条 本议事规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十九条 本议事规则由董事会制订，并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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董事会2022年8月29日