国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，对正邦科技出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
1、为优化公司负债结构，公司拟将全资子公司广安正邦农牧有限公司（以下简称“广安正邦”）旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1664号评估报告，本次交易价格为3,805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。
2、因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权；基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江西增鑫科技股份有限公司；
2、注册地址：江西省新余高新区赛维大道133号；
3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）；
4、法定代表人：曾年根；
5、注册资本：8,610万元人民币；
6、税务登记证号码：913605046749904695；
7、经营范围：猪场规划与设计；畜牧设备研发与设计；畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 持股比例 |
| 曾年根 | 3,234.00 | 37.56% |
| 正邦集团有限公司 | 1,319.9487 | 15.33% |
| 江西正邦养殖有限公司 | 1,200.0513 | 13.94% |
| 雷三根 | 882.00 | 10.24% |
| 胡桂生 | 882.00 | 10.24% |
| 廖红兵 | 882.00 | 10.24% |
| 共青城鑫成投资合伙企业（有限合伙） | 210.00 | 2.44% |
| 合计 | 8,610.00 | 100% |
9、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为106,611.76万元，负债总额72,533.78万元，净资产为34,077.98万元；2021年1-12月实现营业收入86,951.57万元，净利润为8,472.93万元。
10、关联关系说明：因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。增鑫科技与正邦科技及正邦科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成对其利益倾斜的关系。
11、经查询：增鑫科技不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司全资子公司广安正邦向增鑫科技转让位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等），交易价格为人民币3,805.96万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司以2022年7月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字（2022）沪第1664号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币3,805.96万元，账面价值为人民币3,828.57万元，折价率为0.59%。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的总金额为人民币3,805.96万元，交易定价参考银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2022）沪第1664号）的评估结论，且经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：江西增鑫科技股份有限公司
乙方：江西正邦科技股份有限公司及其附属子公司
丙方：广安正邦农牧有限公司
（一）甲方转让给乙方的标的资产具体如下：
丙方以其自有的位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产代乙方清偿乙方因从甲方采购养猪设备对甲方负有尚未清偿的债务。
（二）资产转让定价及支付方式：
本次资产转让交易定价参考银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2022）沪第1664号）的评估结论，最终定价为3,805.96万元，丙方以其所有的位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）作价（含税）人民币3,805.96万元转让给甲方，用于抵偿所乙方欠甲方的货款。
截至2022年8月24日，乙方尚欠甲方货款共计4,135.51万元，其中已安装完成并验收确认无争议的货款3,521.31万元，各方认可甲方发出商品中尚有部分产品尚待验收确认及结算，该未结算金额 614.20万元。各方同意丙方抵债猪场作价金额优先用于抵偿已安装完成并验收确认无争议的货款3,521.31万元，抵偿后若仍有剩余，则继续用于抵偿未结算金额，直至任一方抵偿完毕为止；未抵偿的部分多退少补。
（三）交割与过户
乙方和丙方配合协助甲方完成猪场资产所有权的转移，各方同意本协议涉及的乙丙两方对甲方截至2022年8月24日的债权债务关系自该猪场抵债事宜办理完毕之日起全部了结，甲方不得再以任何理由向乙方主张任何权利。
（四）其他约定
1、乙和丙方共同保证上述猪场资产为合法资产，不存在违反土地用途、规
划用途或其他法律法规被认定为违法资产的情况，且相关猪场资产已经按照相关部门要求及规定办理好相关手续及证照等，可以合法自由转让，丙方有权处置该资产。
2、乙和丙方共同保证将及时付清附件所示的猪场资产建设过程中涉及的工程款、设备设施款和土地交接日前的土地承包款等，同时确认若因未付清上述款项导致包括猪场资产建设承包方、土地流转方在内的任何第三人对甲方和猪场资产主张权利造成甲方损失的，甲方有权向乙方和丙方追偿，同时有权以甲方尚对乙方和丙方负有任何性质的债务在损失等额范围内进行债权债务抵销；
3、乙和丙方共同保证附件列示的转让给甲方用以抵偿债务的猪场资产未设立任何担保物权（抵押权、质押权）或用益物权等权利负担，任何第三方无权对相关资产提出任何主张或诉求；
4、该猪场抵偿给甲方前如存在债权债务的，由乙方和丙方负责处理及解决，并承担由此产生的全部法律责任，与甲方无关，如因此牵连甲方的，甲方有权向乙方、丙方追偿，并有权以乙方、丙方对甲方的预收款项予以抵扣。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
1、目的：本次关联交易有利于优化公司负债结构、增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。
2、影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司向关联方增鑫科技关联交易总金额5,751.56万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向关联方增鑫科技转让资产，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第二次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易有利于优化负债结构，本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日