证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—150债券代码：112612 债券简称：17正邦01债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年8月20日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2022年8月30日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》；
《2022年半年度报告》详见2022年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—152号公告。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—153号公告。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告的议案》；
《江西正邦科技股份有限公司关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》详见2022年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》；
为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司经营目标，预计未来一年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期为本议案经董事会审议通过之日起12个月内，可循环使用。便于业务开展，董事会授权管理层在上述金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月有效。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—154号公告。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的议案》；
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2018年股权激励计划预留授予的股票期权行权第二个行权期已结束，尚有57
名激励对象持有的1,328,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司董事李志轩先生为公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事李志轩先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—155号公告。
6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为77人，可解除限售的限制性股票数量为835,000股，占目前公司股本总额的0.0262%。
公司董事李志轩先生为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故公司关联董事李志轩先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—156号公告。
7、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》； 根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票
激励对象与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。本项议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。公司董事李志轩先生为公司上述股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事李志轩先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—157号公告。
8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；
为优化公司负债结构，公司拟将广安正邦农牧有限公司（以下简称“广安正邦”）旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1664号评估报告，本次交易价格为3,805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。
因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权；基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于出售资产暨关联交易的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—158号公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任祝建霞女士为公司董事会秘书的议案》；同意聘任祝建霞女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，祝建霞女士简历详见附件。通讯方式如下：
办公电话：0791-86397153
电子邮箱：zqb@zhengbang.com
联系地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号证券部
邮政编号：330096
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择日召开2022年第七次临时股东大会的议案》。
同意公司择日召开股东大会审议本次董事会需要提交股东大会审议的相关议案。召开股东大会的相关事宜及具体日期将通过召开董事会的方式确定并公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二二年八月三十一日
附件：
简 历
祝建霞女士，中国国籍，无国外永久居留权，1988年6月生，研究生学历。2011年3月至今历任公司采购部经理、采购部副总监、投融资副总监。2020年8月至2022年6月任公司第六届董事会董事会秘书。
截至本公告披露日，祝建霞女士持有本公司股票290,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。