天水华天科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议
通知和议案等材料已于 2012 年 2 月 22 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位
董事，并于 2012 年 3 月 11 日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次董
事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由
董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
审议通过了如下决议：
一、审议通过了《总经理 2011 年度工作报告和 2012 年度工作计划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才分别向董事会提交了《2011 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上述职。公司《2011 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
2011 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2011 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2012-006 号公告。
四、审议通过了《2011 年度财务决算报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
2011 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2011 年度利润分配预案》。
1、现金分红预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度公司实现利润
总额 86,613,334.38 元，归属于母公司所有者的净利润 78,956,088.94 元，提取法
定盈余公积 8,530,862.81 元，2011 年度未分配利润为 70,425,226.13 元，加上以
前年度尚存未分配利润，2011 年度可供股东分配利润合计为 451,026,873.38 元。
2011 年度公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 406,130,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 40,613,000.00
元，剩余未分配利润 410,413,873.38 元结转至下一会计年度。
2、资本公积转增股本预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度公司资本公积
余额为 528,188,031.88 元，其中资本溢价形成的资本公积余额为 510,760,142.07
元。公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 406,130,000 股为基数，以资本溢价形
成的资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。此方案实施后公司总股本由
406,130,000 股增加为 649,808,000 股，公司资本公积由 528,188,031.88 元减少为
284,510,031.88 元。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本
方案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意公司 2011 年度资本公积转增股本方案实施后，对《公司章程》中注册
资本进行相应修订，并提请股东大会授权董事会在资本公积转增股本方案实施后
办理工商变更登记手续。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011
年度）》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2012-009
号公告。
八、审议通过了《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》。
1、公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微
电子股份有限公司累计发生不超过 12,000 万元的产品封装交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电
子有限公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科
技有限公司累计发生不超过 5,000 万元的原材料采购交易。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。因董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科
技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议该项关联交易
时回避表决。
公司独立董事对公司 2012 年日常关联交易发表如下独立意见：
2012 年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公
司、厦门永红科技有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照
双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交
易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司 2012 年
内与上述相关方开展材料采购及 IC 封装业务。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
关 于 公 司 2012 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2012-010 号公告。
九、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和
公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2011 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
公 司 《 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年审计机构，
期限一年，审计费用 38 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对续聘 2012 年度公司审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各
专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地
履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012 年度财务报告的审计机
构。
此议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于建立〈风险投资管理制度〉的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《风险投资管理制度》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于召开公司
