天水华天科技股份有限公司
2012 年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2012 年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签
订 IC 封装协议，与厦门永红科技有限公司签订原材料采购协议。公司预计与杭
州士兰微电子股份有限公司 2012 年合同总金额不超过 12,000 万元，与杭州友旺
电子有限公司 2012 年合同总金额不超过 5,000 万元，与厦门永红科技有限公司
2012 年合同总金额不超过 5,000 万元。
2、2012 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《2012
年日常关联交易预计的议案》，董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公
司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议公司与厦门永红科技有
限公司 2012 年日常关联交易事项时回避表决。
3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项关联交易
尚须获得公司 2011 年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
上年实际发生
合同签订金额或预
关联交易类别 关联人 占同类业务
计金额 发生金额
比例（％）
厦门永红科技有限公司 不超过 5,000 2,494.96 9.99%
原材料采购
小计 不超过 5,000 2,494.96 9.99%
杭州士兰微电子股份有限公司 不超过 12,000 7,439.70 5.85%
IC 封装 杭州友旺电子有限公司 不超过 5,000 3,297.91 2.59%
小计 不超过 17,000 10,737.61 8.44%
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本 43,408 万元；法定代表人陈向
东；住所：杭州市黄姑山路 4 号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电
子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]638 号审计报
告 ， 截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 总 资 产
3,317,450,616.71 元，净资产 1,723,210,810.45 元，营业收入 1,545,988,665.82 元，
2011 年度净利润 155,717,887.82 元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本 300 万美元；法定代表人：高耿辉；
住所：杭州市西湖区黄姑山路 4 号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设
计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止 2011 年 12 月 31 日，
该公司的总资产为 418,272,026.18 元，净资产为 268,368,132.46 元，营业收入
298,644,027.78 元，净利润 46,138,536.46 元。
3、厦门永红科技有限公司：注册资本 3,600 万元；法定代表人：吴昭才；
住所：厦门市翔安区马巷镇下坂路口鸿翔楼北侧；经营范围：设计制造集成电路
及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具；组装电子器件、整机；出口本
企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品
备件。
根据厦门永红科技有限公司未经审计的财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，
厦门永红科技有限公司总资产 342,112,316.37 元，净资产 110,566,924.14 元，营
业收入 246,556,057.12 元，净利润 9,240,211.11 元。
（二）与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：该公司董事罗华兵任本公司监事会主席，
符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理
人员的关联关系情形。
2、杭州友旺电子有限公司：持有本公司 5%以上股权且公司监事会主席罗华
兵任该公司董事、总经理。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项所列法
人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
3、厦门永红科技有限公司：本公司董事长肖胜利兼任其控股股东厦门永红
集团有限公司董事，本公司董事张玉明兼任其控股股东厦门永红集团有限公司监
事。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项所列法人的董事、监事及高级
管理人员的关联关系情形。
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，
目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。
（四）与关联人进行的各类关联交易总额：
公司预计 2012 年日常关联交易总额不超过 22,000 万元，具体情况如下：
1、公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微
电子股份有限公司累计发生不超过 12,000 万元的产品封装交易；
2、公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电
子有限公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易；
3、公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科
技有限公司累计发生不超过 5,000 万元的原材料采购交易。
三、2012 年日常关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往
来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况：
在 2011 年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州
士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《IC 封装协议》，与厦门
永红科技有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公
司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生
产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司
造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
本公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才审阅了《2012 年日常关联交易预
计的议案》，并发表如下意见：
2012 年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公
司、厦门永红科技有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照
双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交
易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司 2012 年
内与上述相关方开展材料采购及 IC 封装业务。
六、保荐机构的意见
保荐机构
