天水华天科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
董云庭
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2011
年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》及《公司章程》
等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将2011年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2011年度出席会议的情况
1、董事会会议
2011 年度本人亲自出席了公司第三届董事会第七次会议至第三届董事会第
十六次会议共 10 次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权
的情形。在会议期间，本人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；
积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2011
年度对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2、股东大会
2011 年度公司共召开了 2011 年第一次临时股东大会和 2010 年年度股东大
会共 2 次股东大会，本人均亲自列席了公司股东大会。
3、董事会各专业委员会会议
作为公司薪酬和考核委员会主任委员、战略发展委员会委员和提名委员会委
员，本人积极参加各专业委员会会议，对各项议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够
做到依法经营。
2、严守公司机密信息,确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
3、进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为
公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2011 年 2 月 15 日，对第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立
意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至 2010 年 12 月 31 日，经营性资金占用余额为 2,361.06 万元，主要为公司向
杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司等关联方客户销售商品形
成的应收款。该类日常关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展
及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。
（2）2010 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
为全资子公司西安天胜电子有限公司提供贷款担保的议案》，同意为西安天胜电
子有限公司向中国民生银行股份有限公司西安分行申请最高 8,000 万元的贷款提
供信用担保，贷款期限三年。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，西安天胜
电子有限公司 2010 年年底总资产 32,769.48 万元、负债 10,614.15 万元，资产负
债率为 32.39%，且因该公司主要从事中高端集成电路封装测试业务，盈利前景
好，具有较强的偿债能力，公司为其提供信用担保的风险较小。除此之外，报告
期内公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月
31 日的对外担保情形。
公司与关联方经营性资金往来及对全资子公司的担保事项均符合《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》证监发（2003）56 号等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、关于公司 2011 年日常关联交易的独立意见
2011 年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公
司、厦门永红科技有限公司和宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易
系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、
公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的
合法权益。同意公司 2011 年内与上述相关方开展材料采购及 IC 封装业务。
3、关于续聘 2011 年度公司审计机构的独立意见
经核查，国富浩华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计
过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双
方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘国富浩华
会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。
4、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控
制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、
人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符
合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2010 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
5、关于公司 2010 年度盈利但未进行现金利润分配的独立意见
为了保证公司生产经营的持续性和项目实施的资金需要，公司 2010 年度盈
利但未提出现金利润分配预案，未分配利润主要用于项目实施和新产品新技术研
发以及生产经营所需的流动资金。我们认为符合公司的长远发展需要，维护了公
司及全体股东的长远利益。
（二）2011 年 8 月 8 日，对第三届董事会第十二次会议就 2011 年上半年公
司与关联方的资金往来和对外担保情况发表如下独立意见：
1、公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。公司与厦门永红科技有限公
司、宁波康强电子股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子
有限公司、天水华天微电子股份有限公司、天水七四九电子有限公司、天水华天
传感器有限公司、天水华天电子宾馆有限公司、天水永红家园服务有限公司之间
均为与日常经营相关的关联交易产生的资金往来。
2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司为全资子公司华天科技（西安）有限公司
提供的实际贷款担保金额 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 7.20%。华天科技（西安）有限公司为公司全资子公司，上述贷款属于该公
司正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之
内。除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，不存在与“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文及《股票
上市规则》规定相违背的情形。
（三）2011 年 11 月 4 日，对公司第三届董事会第十五次会议审议的用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表如下意见：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
239,561,984.66 元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定，
符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 239,561,984.66
元。
三、对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人对公司进行了实地考察，了解并掌握公司的日常经营、财务
状况和项目建设情况；并通过电话等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员
等保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解和掌握公司
重大事项进展情况等。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规做好披露工作，保证2011年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维
护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，认
真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产经营，对公司财
务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事
项进行调查，切实履行了独立董事应尽职责。
五、其他工作情况
（一）2011年无提议召开董事会的情况；
（二）2011年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）20
