证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-061
新城控股集团股份有限公司关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司子公司香港鼎睿发展有限公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司拟对2个共同投资的项目公司进行同比例减资，总减资金额
分别为人民币3.19亿元和0.75亿元。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次关联交易外，过去12个月，公司与同一关联人发生的需累计计算的关联交易共2笔，金额合计约为89万元，未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司子公司香港鼎睿发展有限公司（以
因项目公司注册资本为美元，总减资金额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定；下同。
下简称“香港鼎睿”）与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资开发房地产项目。目前，根据项目实际开发进度和资金需求计划，为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，香港鼎睿及上海万圣拟对2个共同投资项目公司进行同比例减资，香港鼎睿的总减资金额为人民币3.19亿元，上海万圣的总减资金额为人民币0.75亿元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：913101145647791282
3、成立时间：2010年11月10日
4、注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4929号14楼A189室
5、法定代表人：吕小平
6、注册资本：1,000万元
7、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。
9、主要财务数据（单位：万元，未经审计）
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 截至2021年12月31日/2021年度 | 261,262 | 60,432 | - | 54,240 |
| 截至2022年6月30日/2022年1-6月 | 245,120 | 66,914 | - | 6,482 |
三、拟减资项目公司基本情况及减资安排
根据项目实际开发进度和资金需求计划，香港鼎睿及上海万圣拟对盐城市大丰
区新城亿轩房地产开发有限公司（以下简称“新城亿轩”）和盐城市大丰区新城恒轩房产经营管理有限公司（以下简称“新城恒轩”）2个共同投资项目公司进行同比例减资，香港鼎睿按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币3.19亿元；上海万圣按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币0.75亿元（拟减资项目公司情况及减资安排详见附表）。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。
四、关联交易对公司的影响
本次减资系公司及关联方根据房地产项目开发周期、自身经营情况及未来资金需求所作出的决定，可进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率。双方以现金方式同比例减资，公平对等，本次减资不会改变标的公司的股权结构和股东持股比例，不会对标的公司的生产经营、财务状况、偿债能力及房地产项目交付产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年8月30日召开第三届董事会第九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
公司独立董事已事前认可该项关联交易并发表独立意见认为：公司子公司及上海万圣就共同投资项目进行同比例减资，将有效提高各方股东的资金使用效率。本次交易公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，本议案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司2022年第一次临时股东大会授权，新城发展控股有限公司及其关联方可在150亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至目前，上述借款余额为等额人民币62.17亿元。
经公司2021年年度股东大会审议通过，公司子公司及上海万圣拟就12个共同投资项目公司进行同比例减资，公司子公司的总减资金额为人民币30.71亿元，上海万圣的总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。截至目前，已有11个项目公司完成减资，公司子公司与上海万圣对项目公司的减资金额分别为人民币29.67亿元和6.97亿元。除上述交易外，过去12个月，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月三十一日
附件：
拟减资项目公司基本情况及减资安排
单位：万元
| 序号 | 项目 公司 | 注册地址及 成立日期 | 主营 业务 | 项目情况 | 减资前注册资本 | 减资前股东及持股比例 | 减资后注册资本 | 减资后股东及持股比例 | 主要财务数据 2021年12月31日及2021年度 （未经审计） | 主要财务数据 2022年6月30日及2022年1-6月 （未经审计） |
| 1 | 盐城市大丰区新城亿轩房地产开发有限公司 | 盐城市 2018/12/28 | 房地产开发经营，房屋租赁 | 1、新城亿轩于2018年竞得江苏省盐城市编号为 NO.2018-C-16 号地块的土地使用权。该项目位于盐城市大丰区新村路与金丰大街交叉口，出让面积226,792㎡，规划用途A片区为住宅用地，B、C片区为住商用地，D片区为商业用地，容积率为2.6。项目中的商业用地已建成盐城大丰吾悦广场并于2020年11月开业运营；目前项目的已售面积达到项目总可售面积90%2，进入尾盘销售阶段。 2、因经营需要，新城亿轩于2021年6月存续分立为新城亿轩和新城恒轩，盐城大丰吾悦广场由分立新设的新城恒轩持有。 | 5,081.14 美元 | 1、香港鼎睿发展有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 291.12 美元3 | 1、香港鼎睿发展有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产511,733.25 净资产70,390.63 营业收入231,751.61 净利润58,072.51 | 总资产484,650.25 净资产70,734.17 营业收入9,795.77 净利润343.54 |
| 2 | 盐城市大丰区新城恒轩房产经营管理有限公司 | 盐城市 2021/06/28 | 非居住房地产租赁，企业管理 | 1,091.70 美元 | 1、香港鼎睿发展有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 145.56 美元4 | 1、香港鼎睿发展有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产55,334.02 净资产12,505.21 营业收入1,761.47 净利润5,005.21 | 总资产57,696.95 净资产14,221.99 营业收入1,845.87 净利润1,716.78 |
已售面积达到项目总可售面积90%是指：项目公司与买受人签订的商品房买卖合同所汇总的面积达到总可售面积的90%（含90%，不包括车库面积及自持物业面积）。
根据历史加权平均汇率折算，等于人民币2,000.00万元。
根据历史加权平均汇率折算，等于人民币1,000.00万元。