证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-039
上海锦江国际酒店股份有限公司关于修订GDR上市后适用的《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会、监事会召开情况
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）于2022年8月29日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修订<上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》、《关于修订<监事会议事规则（草案）>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2022修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及在瑞士证券交易所发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts, 以下简称“GDR”）并上市的需求，公司对《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及其附件议事规则进行修订，成为公司GDR上市后适用的《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《上海锦江国际酒店股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）”》）、《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
二、《公司章程（草案）》修订内容
| 具体条款 | 修订前 | 修订后 | 修改依据/说明 |
| 第一条 | 为维护上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022修订）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 根据GDR发行及相关规定的修订，增加适用的《特别规定》《必备条款》及《上市公司章程指引》 |
| 第二条 | 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府财贸办公室“沪府财贸(92)第661号文、上海市经济体制改革办公室沪体改办(92)第136号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第019036号。《公司法》颁布以后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 公司系依照《公司法》、《证券法》及《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府财贸办公室“沪府财贸(92)第661号文、上海市经济体制改革办公室沪体改办(92)第136号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第019036号。《公司法》颁布以后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，统一社会信用代码：91310000132203715W。 | 《股份有限公司规范意见》已废止；根据GDR发行，增加《特别规定》；补充统一社会信用代码 |
| 第三 | 公司于1994年11月30日经上海市 | 公司于1994年11月30日经上海市 | 根据GDR发 |
| 条 | 证券办公室批准，首次向境外投资人发行的外币认购并且在境内上市的境内上市外资股100,000,000股，于1994年12月15日在上海证券交易所上市。公司于1996年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股1900万股，于1996年10月11日在上海证券交易所上市交易。 | 证券办公室批准，首次向境外投资人发行的外币认购并且在境内上市的境内上市外资股100,000,000股，于1994年12月15日在上海证券交易所上市。公司于1996年9月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，向社会公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）1900万股，于1996年10月11日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 | 行实际情况更新 |
| 第五条 | 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域） 邮政编码：200127 | 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域） 邮政编码：200127，电话：【】，传真号码：【】。 | 《必备条款》第三条 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币壹拾亿零柒仟零肆万肆仟零陆拾叁元。 | 公司注册资本为人民币【】元。 | 根据本次GDR发行结果更新 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 | 《必备条款》第六条、第七条 |
| 诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 | 司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | |
| 第十三条 | —— | 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 《必备条款》第八条、《公司法》第十五条 |
| 第十四条（原第十三条） | 公司的经营宗旨是：以经济型酒店及餐饮业务为核心业务，通过实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，进一步提升公司在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，努力实现股东价值最大化。 | 公司的经营宗旨是：以酒店及餐饮业务为核心业务，通过实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，进一步提升公司在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，努力实现股东价值最大化。 | 根据公司的业务情况进行调整 |
| 第十五条（原第十四条） | 经依法登记，公司的经营范围：宾馆、餐饮、食品生产、食品流通及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电子产品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分支机构经营）。 | 经依法登记，公司的经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电子产品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 根据目前公司经营范围进行调整 |
| 第十七条（原第十六 | 公司的股份采取股票的形式。 | 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 《必备条款》第十一条 |
| 条） | | | |
| 第十九条（原十八条） | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 | 《必备条款》第十二条 |
| 第二十条 | —— | 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 《必备条款》第十三条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第二十一条（原第十九条） | 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 公司境内发行的股票以及公司在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 根据本次GDR发行更新 |
| 第二十三条（原第二十一条） | 公司股份总数为1,070,044,063股，公司的股本结构为：普通股1,070,044,063股。 | 公司股份总数为【】股，其中A股股东持有股份总数【】股，占【】%；境内上市外资股股东持有股份总数【】股，占【】%；公司经批准在境外发行GDR对应的境内新增A股基础股份总数为【】股，占【】%。 公司的股本结构为：普通股【】股。 | 根据本次GDR发行结果更新 |
| 第二十五条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 | 《必备条款》第二十条 |
| （原第二十三条） | 加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 | 加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东配售新股； (四)向现有股东派送红股； (五)以公积金转增股本； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | |
| 第二十七条（原第二十五条） | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 《必备条款》第二十四条 |
| 第二十八条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； | 《必备条款》第二十六条 |
| （原第二十六条） | 行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，除法律法规、部门规章等规范性文件另有规定外，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | |
| 第二十九条（原第二十七条） | 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 | 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 | 《必备条款》第二十七条；并根据《公司法》修订删除原第三款；并根据《公司法》修订删除原第三款 |
| 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | |
| 第三十条（原第二十八条） | 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让。 | 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。 | 《必备条款》第二十一条 |
| 第三十三条（原第三十一条） | 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份百分之五以上股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票 | 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份百分之五以上股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票 | 《上市公司章程指引》第三十条 |
| 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十四条 | —— | 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 | 《必备条款》第二十九条 |
| 第三十五条 | —— | 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； | 《必备条款》第三十条 |
| | （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | |
| 第三十六条 | —— | 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产 | 《必备条款》第三十一条 |
| | 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| 第五章 | 股东和股东名册 | 股票和股东名册 | 《必备条款》第六章标题 |
| 第三十七条 | —— | 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要求载明的其他事项。 | 《必备条款》第三十一条、《特别规定》第三及第七条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第三十八条 | —— | 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第三十三条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第三十九条 | —— | 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； | 《必备条款》第三十四条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| | （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | |
| 第四十条 | —— | 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 | 《必备条款》第三十五条，并根据本次GDR发行情况修改，删除将名册备置公司的相关要求 |
| 第四十一条 | —— | 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或GDR上市地证券监督管 | 《必备条款》第三十六条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| | 理机构、证券交易所的另有规定的除外。 | |
| 第四十二条 | —— | 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第三十七条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第四十三条 | —— | 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《必备条款》第三十八条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第四十四条 | —— | 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第四十条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第四十五条 | —— | 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。 | 《必备条款》第四十一条，并根据本次GDR发行情况 |
| | A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 修改 |
| 第四十六条 | —— | 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 《必备条款》第四十二条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第四十七条 | —— | 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 《必备条款》第四十三条 |
| 第四十八条（三十二条） | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 《必备条款》第四十四条 |
| 第五十条（原 | 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对 | 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对 | 《必备条款》第四十四条、四十 |
| 第三十四条） | 公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | 公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)法律和本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到本章程； 2、缴付合理费用后查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）财务会计报告； （3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （4）所有各部分股东的名册； （5）公司股本状况； （6）公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码； （7）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 | 五条、《公司法》第三十三条 |
| | 量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | |
| 第五十五条（原第三十九条） | 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 《必备条款》第四十六条 |
| 第五 | —— | 除法律、行政法规或者公司股份或 | 《必备条 |
| 十八条 | | GDR上市地的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 控股股东的定义与本章程第二百四十六条第一款的定义相同 | 款》第四十七条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第五十九条（原第四十二条） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 | 《必备条款》第四十九、五十条，《公司法》第三十七条、一百零二条 |
| 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第六十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第六十条（原第四十三条） | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； (三)为资产负债率超过百分之七十 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 | 《上市公司章程指引》第四十二条 |
| 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上的担保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | |
| 第六十二条（原四十五条） | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定董事人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定董事人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)两名以上独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 | 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》第六条 |
| 第六十八条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 《上市公司章程指引》第五十 |
| （原五十一条） | 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 条 |
| 第七十条（原第五十三条） | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第六十六条、六十七条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 《必备条款》第七十二条 |
| 第七十三条（原第五十六条） | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 《必备条款》第五十五条 |
| 第七十四条（原第五十七条） | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股东大会的通知应符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)会议的时间、地点和会议期限； (三)说明提交会议审议的事项和提案； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； | 《必备条款》第五十六条、《上市公司章程指引》第五十六条 |
| | (五)如任何董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (十)载明会务常设联系人姓名、电话号码； (十一)公司提供网络投票时，通知中应包括网络投票的时间与程序。 | |
| 第七十五条 | —— | 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的 | 《必备条款》第五十七条，并根据本次GDR修改 |
| | 通知。 | |
| 第七十九条（原六十一） | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 《必备条款》第五十九条 |
| 第八十二条（原第六十四条） | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《必备条款》第六十二条 |
| 第八十三条（原六十五 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 | 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 | 《必备条款》第六十一条 |
| 条） | 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第八十四条 | —— | 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 《必备条款》第六十三条 |
| 第八十八条（原六十九条） | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 | 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东 | 《必备条款》第七十三条、《公司法》第四十条 |
| 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 代理人）主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第九十三条（原第七十四条） | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及A股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应记载A股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 根据本次章程修订情况保持表述一致 |
| 第九十六条 | —— | 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司 | 《必备条款》第七十七条 |
| | 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | |
| 第九十八条（第七十八条） | 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 《必备条款》第七十条 |
| 第九十九条（原七十九条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《必备条款》第七十一条 |
| 特别决议通过的其他事项。 | | |
| 原八十二条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 | —— | 本章程第六十三条第二款已包括相关内容 |
| 第一百条（原八十条） | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露征集文件（如具体投票意向等信息），公司应当予以配 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 | 《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露征集文件（如具体投票意向等信息），公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百零七条（原八十八条） | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 | 《必备条款》第六十六条，并根据本次GDR修改 |
| 第一百零八条 | —— | 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 《必备条款》第六十七条 |
| 第一百零九条 | —— | 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第六十八条，并根据本次GDR发行情况修改 |
| 第一百一十条 | —— | 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券 | 《必备条款》第六十九条，根据本次GDR修 |
| | 交易所的上市规则另有规定的除外。 | 改 |
| 第一百一十二条（原九十） | 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 《必备条款》第七十四条 |
| 第一百一十三条（原九十一条） | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR存托机构作为沪港通股票或GDR对应的A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据本次GDR修改 |
| 第一百一十四条（原九十二条） | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果 | 《必备条款》第七十六条 |
| | 应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | |
| 第一百一十五条（原九十一条） | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对A股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 根据本次章程修订情况保持表述一致 |
| 原第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁 | —— | 统一整合至第十章专章 |
| 入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | |
| 第一百二十一条（原第一百条） | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 《上市公司章程指引》第九十八条 |
| 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | |
| 第一百二十六条（原第一百零六条） | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 调整至第一百四十六条，《上市公司章程指引》第一百零三条 |
| 第一百二十七条（原第一百零六条） | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引》第一百零四条 |
| 第一百二十九条（原第一百零八 | 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。 董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 | 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。 | 《上市公司章程指引》第一百零七条，调整至一百三十条 |
| 条） | 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（即召集人），审计与风控委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | | |
| 第一百三十条（原第一百零九条） | 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书长、董事会秘书； | 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐献等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书长、董事会秘书； | 《必备条款》第八十八条、《上市公司章程指引》第一百零七条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.1.9及6.1.10条 |
| 根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及股东大会授予的其他职权。 | 根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 董事会审议“财务资助”“担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、 |
| | 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（即召集人），审计与风控委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十一条 | —— | 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 《必备条款》第八十九条 |
| 第一百三十四条（原第一百一十二条） | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐献等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 第一百三十六 | 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 根据本次GDR发行修改 |
| 条（原第一百一十四条） | (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 | (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百四十二条（原第一百二十条） | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律、法规、公司股票或GDR上市地的监管规则另有规定的除外。 | 《必备条款》第九十三条，并根据本次发行GDR修改 |
| 第一百四十六条（原第一百二十四条） | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 | 《必备条款》第九十五条 |
| | 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第一百五十条（原一百二十八条） | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 第一百五十六条（原第一百三十五条） | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营 | 《必备条款》第九十七条、九十八条，根据本次发行GDR修改 |
| | 等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十七条（原第一百三十六条） | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百三十五条 |
| 第一百五十八条（原第一百三十七 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 《必备条款》第一百零六条，一百一十二条，不得担任监事的内容整合至第十章 |
| 条） | | | |
| 第一百六十二条（原第一百四十一条） | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》第一百四十条 |
| 第一百六十六条（原一百四十五条） | 公司设监事会。监事会由四至六名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由四至六名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免。 | 《必备条款》第一百零五条 |
| 第一百六十七条（原第一百四十六 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 | 《必备条款》第一百零八条、《公司法》第一百五十一条、《上市公司章程指 |
| 条） | 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (十)列席董事会会议； (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 引》第一百四十五条 |
| 第一百七十二条 | —— | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 | 《必备条款》第一百一十二条、《公司法》第一百四 |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票或GDR上市地的证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 | 十六条、将原章程第九十七条不得担任董事、高级管理人员的情形统一整合至此 |
| | 在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第一百七十三条 | —— | 公司董事、首席执行官和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 《必备条款》第一百一十三条 |
| 第一百七十四条 | —— | 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组 | 《必备条款》第一百一十四条，并根据本次发行GDR修改 |
| 第一百七十五条 | —— | 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 《必备条款》第一百一十五条 |
| 第一百七十六 | —— | 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于 | 《必备条款》第一百一十六条 |
| 条 | | 自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞 |
| | 争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | |
| 第一百七十七条 | —— | 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； | 《必备条款》第一百一十七条 |
| | （四）由公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 | |
| 第一百七十八条 | —— | 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 | 《必备条款》第一百一十八条 |
| 第一百七十九条 | —— | 董事、首席执行官和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 | 《必备条款》第一百一十九条 |
| 第一百八十条 | —— | 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 | 《必备条款》第一百二十条 |
| | 度。 除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | |
| 第一百八十一条 | —— | 如果公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 《必备条款》第一百二十一条 |
| 第一百八十二条 | —— | 公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员缴纳税款。 | 《必备条款》第一百二十二条 |
| 第一百八 | —— | 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行 | 《必备条款》第一百 |
| 十三条 | | 官和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 二十三条 |
| 第一百八十四条 | —— | 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 《必备条款》第一百二十四条 |
| 第一百八十五条 | —— | 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 《必备条款》第一百二十五条 |
| 第一百八 | —— | 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保 | 《必备条款》第一百 |
| 十六条 | | 证义务人履行义务的行为。 | 二十六条 |
| 第一百八十七条 | —— | 公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； （五）要求有关董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 《必备条款》第一百二十七条 |
| 第一百八十八条 | —— | 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者 | 《必备条款》第一百二十八条 |
| | 高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | |
| 第一百八十九条 | —— | 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十六条第一款的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 《必备条款》第一百二十九条 |
| 第一百九十四 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应该在每一会计年度 | 《必备条款》第一百三十一条 |
| 条（原一百五十五） | | 终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | |
| 第一百九十五条（原一百五十六） | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
| 第一百九十六条 | —— | 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 《必备条款》第一百三十二条 |
| 第一百九十八条 | —— | 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 | 《必备条款》第一百三十三条 |
| 第二百条（原一百五十九 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢 | 《必备条款》第一百三十八条 |
| 条） | 册资本的百分之二十五。 | 价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | |
| 第二百零二条 | 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1．弥补上一年度的亏损； 2．提取法定公积金百分之十； 3．提取任意公积金； 4．支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配条件和要求 1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按 | 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1．弥补上一年度的亏损； 2．提取法定公积金百分之十； 3．提取任意公积金； 4．支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件和要求 1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2、现金分红的期间间隔：在满足上 | 《上市公司章程指引》第一百五十三条 |
| 照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例： 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且在无不可抗力情形的前提下，现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。 （四）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会遵照 | 述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例： 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且在无不可抗力情形的前提下，现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。 （四）公司利润分配的决策程序和机制 |
| 有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 | 过。 （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。 | |
| 第二百零三条 | —— | 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票 | 《必备条款》第一百四十条，并根据本次GDR发行调 |
| | 或GDR上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 | 整 |
| 第二百零六条（原一百六十条） | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 | 《必备条款》第一百四十二条，《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 第二百零九条（原一百六十七条） | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师事务所费用由董事会暂定，并报股东批准。 | 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。董事会临时聘请的会计师事务所费用由董事会暂定，并报股东批准。 | 《必备条款》第一百四十六条 |
| 第二百一十一条 | —— | 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 《必备条款》第一百四十三条 |
| 第二百一 | —— | 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 | 《必备条款》第一百 |
| 十二条 | | 任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 四十四条 |
| 第二百一十三条 | —— | 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 《必备条款》第一百四十五条 |
| 第二百二十二条 | —— | 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 | 《必备条款》第一百四十九条 |
| 第二百二十六条（第一百八十条） | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。 | 《必备条款》第一百五十条 |
| 第二百三十条（原 | 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； | 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； | 《必备条款》第一百五十三条 |
| 一百八十四条） | (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第二百三十二条（原一百八十六条） | 公司有本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司有本章程第二百三十条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百三十条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 《必备条款》第一百五十四条 |
| 第二百三 | —— | 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在 | 《必备条款》第一百 |
| 十三条 | | 为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 五十五条 |
| 第二百三十八条（第一百九十一条） | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 《必备条款》第一百六十条 |
| 第二百四十一条 | —— | 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 | 《必备条款》第一百六十一条 |
| 第二百四十二条（原一百九十五 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准。 | 《必备条款》第一百六十二条 |
| 条） | | | |
| 第二百四十五条 | —— | 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、首席执行官或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。 | 《必备条款》第一百六十三条 |
| 第二百五十条（原二百零二条） | 本章程由公司董事会负责解释。 | 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 | 根据本次GDR修改 |
| 第二百五十二条（原二百零四条） | 本章程自发布之日起施行。 | 本章程自股东大会通过后并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 根据本次GDR修改 |
三、《股东大会议事规则（草案）》修订内容
| 第一条 | 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 | 为规范上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 |
| 第二条 | 公司股东大会及其参加者应严格遵守《公司法》和其他相关法律法规、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》以及本规则的规定。 | 公司股东大会及其参加者应严格遵守《公司法》和其他相关法律法规、公司章程以及本规则的规定。 |
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第六条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本规则第十、十一条董事会不同意召开导致监事会或股 |
| | 东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第十六条 | 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3％以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 |
| 第二十条 | 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会的通知应符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)会议的时间、地点和会议期限； (三)说明提交会议审议的事项和提案； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五)如任何董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 |
| | 公司的股东； (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (十)载明会务常设联系人姓名、电话号码； (十一)公司提供网络投票时，通知中应包括网络投票的时间与程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十一条 | —— | 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 第二十三条（原第二十二条） | 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会具体确定，并公告公司股东。 | 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十四条（原第二十三条） | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 任何有权出席会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为股东代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤 |
| | 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 第二十五条（原第二十四条） | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十七条（原第二十六条） | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第三十一条（原第三十条） | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十五条（原第三十四条） | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十六条（原第三十五条） | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十一条（原第四十条） | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR存托机构作为沪港通股票或GDR对应的A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 |
| | 权”。 |
| 第四十二条 | —— | 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 第四十三条 | —— | 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| 第四十四条 | —— | 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| 第四十五条（原四十一条） | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十六条（原四十二条） | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十九 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： |
| 条（原第四十五条） | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第五十三条（原第四十九条） | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五十五条（原第五十一 | 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大会通过后生效。 | 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 |
条）
四、《董事会议事规则（草案）》修订内容
| 具体条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海锦江国际酒店股份有限公司》（以下简称公司章程）《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 | —— | 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。 |
| 第十八条（原第十七条 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律、法规、公司股票或全球存托凭证上市地的监管规则另有规定的除外。 |
| 第二十七条（原第二十六条） | 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席、缺席和受托出席的情况； （四）会议审议的提案； | 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； |
| （五）会议审议的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 | （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第三十三条（原第三十二条） | 本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。 在本规则中，“以上”、“不足”、“不少于”包括本数；“超过”不包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。 在本规则中，“以上”、“不足”、“不少于”包括本数；“超过”不包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后，并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 本规则需要修改时，由股东大会批准后生效。 本规则由董事会解释。 |
五、《监事会议事规则（草案）》修订内容
| 具体条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》和《上海锦江国际酒店股份有限公司》（以下简称公司章程）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，制订本规则。 |
| 第十九条 | 本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。 在本规则中，“以上”、“不少于”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。 在本规则中，“以上”、“不少于”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后，并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 |
| | 本规则需要修改时，由股东大会批准后生效。 本规则由监事会解释。 |
| 第一条 | 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》和《上海锦江国际酒店股份有限公司》（以下简称公司章程）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，制订本规则。 |
修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）于2022年8月31日披露的公告。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022年8月31日
