证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-041
上海锦江国际酒店股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年8月28日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第三次会议的通知，会议于2022年8月29日下午在公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事四名，实到监事四名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司监事会主席王国兴先生主持，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:
一、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、相关境外规则等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过200,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的18.70%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过200,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化、或因转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所挂牌上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
12、本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
为实施本次发行上市，公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
详见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-038）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展及升级主营业务，进一步推进国际化布局，进行战略收购，补充营运资金和其他一般企业用途等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于修订《监事会议事规则（草案）》的议案
结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《监事会议事规则》相关内容，并将修订后的《监事会议事规则（草案）》作为GDR上市后的适用制度。
本次修订后的《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续适用。
《监事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外市场惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》及市场惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司监事会
2022年8月31日