证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2022-039
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公
司非公开发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司全资子公司蓝海国投拟以不超过人民币1.00亿元（最终认购金额以实际获配为准）参与认购洪城环境非公开发行股份。
2.本次参与认购事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3.特别风险提示:蓝海国投本次参与认购洪城环境非公开发行股份系市场行为，是否获配尚存在不确定性。同时，证券投资具有一定的市场风险和投资风险，受二级市场股票波动影响，可能存在投资损失的风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
2022年8月29日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第八次会议审议通过《公司关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份的议案》，公司董事会同意公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）以自有资金参与认购江西洪城环境股份有限公司（以下简称洪城环境）非公开发行股份，认购金额不超过人民币1.00亿元（最终认购金额以实际获配为准），并授权其经营管理层在授权金额范围内全权处理相关事宜。公司独立董事就该议案发表了相关事前认可及独立意见。
本次对外投资认购金额为1.00亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及蓝海国投与洪城环境不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）对外认购主体情况
公司名称：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
统一社会信用代码：91360000705529887P
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2001年7月5日
法定代表人：毛剑波
注册资本：90,000.00万元
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中文传媒，持股100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额702,489.17万元，净资产133,999.38万元；实现营业收入1,424.05万元，净利润33,693.12万元，以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易对方情况
公司名称：江西洪城环境股份有限公司
统一社会信用代码：91360000723915976N
注册地址：江西省南昌市西湖区灌婴路98号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2001年1月22日
法定代表人：邵涛注册资本：1,039,30.9912万元经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术。第一大股东：南昌水业集团有限责任公司，持股35.16%。主要财务数据：截至2021年12月31日，洪城环境（合并报表）资产总额1,770,245.34万元，净资产646,822.47万元；实现营业收入817,435.39万元，净利润82,003.81万元，以上财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计；截至2022年3月31日，洪城环境（合并报表）资产总额1,855,577.80万元，净资产674,144.45万元；实现营业收入180,937.80万元，净利润24,226.88万元，以上财务数据未经审计。
（三）公司与交易对方的关系
本公司、蓝海国投与洪城环境及其实控人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、洪城环境本次非公开发行股份的情况说明
根据《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）显示，洪城环境定增项目包括以下两个交易环节。一是向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）发行86,471,621股购买其持有的江西鼎元生态环境保护有限公司（以下简称“鼎元生态”）61.00%股权，并向其支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39%股权；二是拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过368,19.90万元。
蓝海国投本次参与认购洪城环境非公开发行股份行系针对上述第二个交易环节而展开。根据《报告书》及相关文件，洪城环境本次非公开发行股份相关情况如下：
1.发行股份的种类和面值：本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
2.发行对象及发行方式：洪城环境本次拟向不超过35名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份，所有发行对象均以现金方式认购。
3.发行数量及发行价格：本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日，采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日洪城环境股票交易均价的80%，且不低于洪城环境本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由洪城环境董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4.锁定期及上市安排：本次募集配套资金发行对象认购的洪城环境本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让；本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。
5.募集资金用途：本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价，若未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由洪城环境以自筹资金支付。注：洪城环境已于2022年4月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），核准其向水业集团发行86,471,621股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过368,19.90万元。
四、审议程序
公司第六届董事会第八次会议以13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《公司关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份的议案》，公司董事会同意并授权其经营管理层在授权金额范围内全权处理相关事宜。本次对外投资认购金额为1.00亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。本次证券投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事事前认可和独立意见：公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就全资子公司蓝海国投拟认购洪城环境非公开发行股票事项进行了充分必要的沟通。我们认为蓝海国投本次参与认购行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时，审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，严控风险，保证资金运营的安全性。本次投资事项不会影响公司正常的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意蓝海国投参与认购洪城环境非公开发行股份事项。
五、本次交易的目的和影响
洪城环境是江西省重要的综合环保公用平台，以供水业务、污水处理业务、燃气能源业务和固废处理业务为主，同时承接部分水务相关的政府工程业务等。子公司蓝海国投拟以自有资金认购洪城环境非公开发行股份，是基于对洪城环境投资价值的分析和未来发展前景的认可，有利于获得洪城环境成长增值收益。本次投资事项系其在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
六、风险提示
蓝海国投本次参与认购洪城环境非公开发行股份系市场行为，是否获配尚存在不确定性。同时，参与认购洪城环境本次非公开发行股票的限售期为6个月，受二级市场波动、募投项目实施情况等方面影响，可能存在投资损失的风险。
后续，公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年8月30日