证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2022-052
宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的非
公开发行股票认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过85,959,885股股份（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%。）。本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行不超过85,959,885股股份，认购金额不超过1,200,000,000元（最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。因此陶春风认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易外，公司未与陶春风发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。
? 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。
? 陶春风认购公司本次非公开发行的股份后，不会导致公司实际控制人和控股股东发生变化
? 本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过85,959,885股股票（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%。），
本次非公开发行的发行对象为陶春风。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的不超过85,959,885股股份，认购金额不超过1,200,000,000元（最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。陶春风为公司实际控制人，为公司关联方，因此陶春风认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、本次非公开发行股票方案已经2022年8月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事已就相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2022年8月30日，公司与实际控制人陶春风签署了附条件生效的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
4、上述事项实施完成后，陶春风及其一致行动人将合计持有公司525,449,979 股股份，持股比例为72.14%。
5、截至本公告披露之日前12个月内，上市公司与陶春风无其他关联交易。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：陶春风
身份证号：440902196706******
就职单位：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
职务：董事长
与上市公司之间的关系：实际控制人
资信状况：未被列为失信被执行人
三、关联交易标的具体情况
本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即本次非公开发行股票的数量为85,959,885股。本次拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、交易合同的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：宁波长鸿高分子科技股份有限公司（发行人）乙方：陶春风签订时间：2022年8月30日
（二）认购协议的主要内容
第一条 认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1.1 甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
1.2 本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
1.3 乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。
第二条 认购款交付、股票交付的时间和方式
2.1 乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
第三条 限售期
3.1 乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
3.2 本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3.3 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3.4 限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第四条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1） 具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2） 完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
（3） 签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行一切相关手续及文件。
第五条 甲方权利义务
5.1 甲方的权利
5.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
5.1.2 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
5.1.3 甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
5.1.4 法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
5.2 甲方的义务
5.2.1 甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2.2 甲方保证在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
5.2.3 甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
5.2.4 法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
第六条 乙方的权利义务
6.1 乙方的权利
6.1.1 乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.1.2 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
6.1.3 乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会核准的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。
6.1.4 法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
6.2 乙方的义务
6.2.1 乙方应当配合甲方及其保荐机构进行本次发行股票的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
6.2.2 乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
6.2.3 乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。
6.2.4 乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。
6.2.5 法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。
第七条 保密
除非根据法律法规的规定应向有关政府主管部门或监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
第八条 违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过的，且/或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成甲方违约。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律并依据中国法律解释。
9.2 本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向另一方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交甲方所在地的人民法院诉讼解决。
第十条 协议的变更、修改、转让
10.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
10.3 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十一条 协议的生效、解除和终止
11.1 本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足
后生效：
11.1.1 甲方董事会和股东大会审议通过本次发行。
11.1.2 中国证监会核准本次发行。
11.2 出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
11.2.1 本次发行结束且双方之义务履行完毕。
11.2.2 本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止或解除
本协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、加强公司主营业务发展，为公司提供资金支持
公司目前的两大主营业务是TPES系列产品和可降解塑料系列产品研发、生产和销售，在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金，为保证公司现有主营业务的持续发展，形成双轮驱动。一方面扩大传统优势业务的市场占有率，另一方面增强新产业扩展市场的能力，需要与业务规模发展相匹配的资金量用以支撑公司运营和周转。本次非公开发行募集资金，将在一定程度上满足公司不断扩大的营运资金需求，支撑并促进公司主营业务持续健康发展，保持并增强公司的行业竞争力。
2、公司优化资本结构，提升抗风险能力
截至2022年6月末，公司资产负债率为49.20%，公司较高的资产负债率对公司长远经营与发展造成不利影响。本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次非公开发行股票所募资金到位后，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，同时提升公司对原材料价格波动风险的应对能力。
3、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为未来公司业务平稳健康发展提供资金保障。同时本次非公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抵御风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，符合公司发展战略。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。公司通过部分募集资金归还部分银行贷款后，可减少相应的利息支出，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，我们一致认为：陶春风为公司关联方，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将按照规定履行必要的关联交易内部决策程序；关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交公司董事会审议。并发表了同意的独立意见，经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象陶春风为公司实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关
联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们认为公司本次发行股票涉及的关联交易公允、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2022年8月31日