甬兴证券有限公司关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的核查意见甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对长鸿高科非公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述
（一） 交易情况
长鸿高科拟非公开发行股票，募集资金总额不超过12.00亿元，发行对象为陶春风。2022年8月30日，公司与陶春风签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
（二） 关联关系
本次发行对象为陶春风先生。本次非公开发行前陶春风先生及其控制的宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份439,490,094股，占公司总股本的68.42%。陶春风先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2022年8月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、 关联方基本情况
关联方名称：陶春风
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票， 每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议的公告日，发行价格为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即17.45元/股）的80%。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+n）。
其中：P
为调整发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P
为调整后发行价格。
五、公司与陶春风签订的股份认购协议摘要
（一）协议标的
公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。认购人认购情况如下：
| 认购人 | 认购数额 | 认购金额 |
| 陶春风 | 不超过85,959,885股 | 不超过12.00亿元 |
（二）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为13.96元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即17.45元/股）的80%。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。
2、 认购数量
本次非公开发行股票数量为不超过85,959,885股（含本数），均由陶春风先生认购。在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、 认购方式
认购人同意全部以现金方式认购公司本次新发行股份。
（三）限售期
认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四） 协议的生效
协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1） 本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2） 本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
上述生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
（五） 违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）股东大会通过的，且/或（2）中国证监会核准的，不构成公司违约。
若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成公司违约。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。
七、本次关联交易目的以及对公司的影响
（一） 本次关联交易的目的
1、实际控制人支持公司业务发展，有利于保障公司持续稳定健康发展
公司实际控制人以现金方式全额参与认购本次非公开发行的股份，用行动表明对公司未来前景充满信心以及对公司价值充分认可，有利于保障公司持续稳定健康地发展，也有利于维护中小股东利益。
2、补充营运资金、改善资本结构，增强公司财务稳健性
本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行将满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司的综合实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力。
（二） 本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，
公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务成本，增强公司抵御财务风险的能力。综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，实际控制人通过本次非公开发行对公司业务和发展提供有力的支持、体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合全体股东的利益。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2022年1月1日至本核查意见签署日，公司及其子公司与陶春风及其关联方未发生除公司定期报告或临时报告中披露之外的关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为 : 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陶春风为公司关联方，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将按照规定履行必要的关联交易内部决策程序；关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次发行对象陶春风为公司实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
因此，我们认为公司本次发行股票涉及的关联交易公允、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，方可实施。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对长鸿高科本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。