证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2022-046
宁波长鸿高分子科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年8月25日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。会议由公司董事长陶春风先生主持，部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、发行方式和时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陶春风先生。陶春风先生为公司实际控制人，为公司关联方。截至2022年6月30日，陶春风先生及其一致行动人宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份439,490,094股，持股比例为68.42%。发行对象陶春风先生以现金认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利: P
=P
-D送红股或转增股本: P
=P
/(1+N)两项同时进行: P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格,每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过85,959,885股（含本数），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，陶春风先生通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，应按照监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
9、本次募集资金用途
本次非公开发行股票的数量不超过85,959,885股。按照发行价格13.96元/股计算，拟募集资金规模不超过1,200,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 70,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 50,000 |
| 合计 | 120,000 | |
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》公司本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，陶春风先生为公司关联方，其与公司签订附条件生效的股票认购协议，并以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-052）。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象签署《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-052）。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项。
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整。
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜。
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜。
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件。
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排。
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任董京华为公司副总经理。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：
2022-055）。
（十二）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》公司拟于2022年9月15日召开2022年第三次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知（公告编号：2022-48）。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2022年8月31日