证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2022-050
宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：以下关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”、“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
长鸿高科2022 年非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次非公开发行不超过85,959,885股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由642,380,414股增至728,340,299股。公司总股本的增加可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2022年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过85,959,885股（含85,959,885股），不超过公司发行前总股本的30%；
5、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2022]D-0582号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为18,498.30万元，非经常性损益为-1,446.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,945.23万元；
6、假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2021年度持平、较2021年度增长10%、较2021年度下降10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年实际经营情况）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 64,238.04 | 64,238.04 | 72,834.03 |
| 假设情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,498.30 | 18,498.30 | 18,498.30 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,945.23 | 19,945.23 | 19,945.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 假设情形2：2022年归属于上市公司股东的净利润比2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,498.30 | 20,348.13 | 20,348.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,945.23 | 21,939.75 | 21,939.75 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.32 | 0.31 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.34 | 0.34 |
| 假设情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润比2021年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 18,498.30 | 16,648.47 | 16,648.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,945.23 | 17,950.71 | 17,950.71 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.26 | 0.26 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.26 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.28 | 0.28 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，如果公司净利润在本次非公开发行完成后未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
（一）项目的必要性
1、提升公司资本实力，满足业务发展需求
公司一直专注于TPES领域的业务开展，目前已在TPES领域具备了较强的技术研发优势，SEBS产品作为高端产品，其生产工艺较SBS产品增加了加氢环节，公司的SEBS加氢技术已经达到了同行业先进水平；同时，公司也是国内第一批具备SEPS研发能力并具备产业化能力的企业。在2021年12月，通过子公司长鸿生物在浙江嵊州投资的60万吨/年全生物降解热塑性塑料产业园PBAT/PBS/PBT灵活柔性生产项目（一期首次12万吨/年）项目已建成并投入生产。目前，公司已形成TPES系列产品、全生物可降解热塑性弹性体系列产品双轮驱动的产业布局，未来，随着产能提升和新产品的研发推广，公司销售规模将不断加大，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司“双轮驱动”战略布局提供有力支持。
2、优化资本结构，提高市场竞争力
随着公司业务持续发展、各版块业务规模不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料稳定供应、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动，对于流动资金的需求也将随之增长。通过本次募投项目的实施，会在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司市场竞争力。
截至2022年6月末，公司各类长短期借款金额为141,786.45万元，占负债总额的74.70%，通过募集资金对于部分银行借款的偿还，进一步降低公司的融资成本，优化资本结构，拓宽公司融资渠道，实现可持续发展。
3、提升市场信心，维护中小股东利益
公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，体现了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。
（二）项目的可行性
1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，确保公司稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力。
2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了
有力的支持和保障。本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）积极拓展市场，提升产品竞争力
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极拓展华东地区以外的客户，推进产品出口，争取细分市场的份额，通过与客户建立更加广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在TPES系列产品的市场地位，提升公司在可降解塑料行业的市场份额。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）完善公司各类治理制度，维护公司和投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应补偿责任。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2022年8月31日