中山华帝燃具股份有限公司
关于《公司章程》的修订案
一、原第十九条 公司股份总数为 223,303,080 股，股份种类为人民币普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为 245,633,388 股，股份种类为人民币普通股。
二、原第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，
不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市
公司和会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
三、原第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(2)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
(3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
修改为：
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会。
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前陈诺全
额现金认购的除外）；
(1)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(2)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
(3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公
告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会
公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
况。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审
议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应
按有关实施办法办理。
四、原第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他
人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集人公
开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
五、在第一百三十一条后新增一条作为新的第一百三十二条，其后条款序号顺延。
内容为：
第一百三十二条 公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监
事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣
布为不适合人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。
六、在第一百三十九条后新增一条作为新的第一百四十条，其后条款序号顺延。
内容为：
第一百四十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信案，并适时公布，
违规情节严重的，将实施市场进入。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司和社公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
七、在第一百六十一条后新增三条作为新的第一百六十二条、一百六十三条、一百六
十四条，其后条款序号顺延。
内容为：
第一百六十二条 公司实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报。公
司董事会未作出现金利润分配预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见。
第一百六十三条 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百六十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
中山华帝燃具股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 12 日
