证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2022-040
浙江景兴纸业股份有限公司关于收购控股子公司浙江景兴板纸有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）七届董事会十六次会议、七届监事会十一次会议审议通过《关于收购控股子公司浙江景兴板纸有限公司少数股东股权的议案》，同意公司与西尔有限责任公司（马绍尔群岛）（CHX & CLYPTYLTD，以下简称“西尔公司”）签署《股权转让协议》，以自有资金人民币22,420.715万元收购西尔公司所持控股子公司浙江景兴板纸有限公司（以下简称“景兴板纸公司”）25%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有景兴板纸公司的持股比例将由75%提升至100%，景兴板纸公司将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的审议情况
本事项已经2022年8月30日召开的公司七届董事会十六次会议及七届监事会十一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项经董事会审议通过即可实施，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：西尔有限责任公司（CHX & CLYPTY LTD）
2、注册地：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Mauro,
Marshall Islands, MH96960
3、注册号：103423
4、董事：张金梁
西尔公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的企业名称：浙江景兴板纸有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、注册地：浙江省平湖市曹桥街道九里亭
4、法定代表人：朱在龙
5、成立日期：2007年3月15日
6、注册资本：4,450万美元
7、统一社会信用代码：913300007996269855
8、经营范围：高档纸、板纸（绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品）、纸制品及造纸原料的制造、销售，废纸收购
9、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 浙江景兴纸业股份有限公司 | 75% |
| 西尔有限责任公司（马绍尔群岛） | 25% |
10、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日注1 | 2022年6月30日注2 |
| 资产总额 | 1,206,788,620.84 | 1,160,189,617.82 |
| 负债总额 | 461,088,121.19 | 381,732,291.65 |
| 应收款项总额 | 363,880,450.22 | 331,563,515.01 |
| 净资产 | 745,700,499.65 | 778,457,326.17 |
| 项目 | 2021年1-12月注1 | 2022年1-6月注2 |
| 营业收入 | 1,537,373,868.21 | 769,305,492.39 |
| 营业利润 | 112,820,868.98 | 32,764,268.07 |
| 净利润 | 107,680,594.43 | 32,756,826.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,149,293.85 | 163,846,010.30 |
注1：2021年度财务数据经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2022〕2204号”审计报告。
注2：2022年半年度财务数据未经审计机构审计。
11、权属状况：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
12、景兴板纸公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。景兴板纸公司不属于失信被执行人。
四、 交易标的的评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司对景兴板纸公司截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“华亚正信评报字[2022]第A16-0025号”《浙江景兴纸业股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江景兴板纸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。具体评估情况如下：
评估对象：浙江景兴板纸有限公司在评估基准日的股东全部权益价值
评估范围：浙江景兴板纸有限公司申报的评估基准日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2021年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：
（一）资产基础法评估结果
浙江景兴板纸有限公司在评估基准日2021年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为74,570.05万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为87,182.86万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为
12,612.81万元，增值率16.91%。
（二）收益法评估结果
浙江景兴板纸有限公司在评估基准日2021年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为74,570.05万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为92,853.26万元。较所有者权益账面值74,570.05万元，增值12,283.21万元，增值率24.52%。
（三）评估结果的选取
评估师认为被评估企业收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
采用收益法浙江景兴板纸有限公司评估基准日股东全部权益价值为92,853.26万元。
本次评估的评估对象为全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
五、交易的定价依据
本次股权转让的对价依据《评估报告》以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为92,853.26万元，经公司与西尔公司协商一致，以89,682.86万元为交易基础，确定标的股权交易作价为22,420.715万元。
六、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：西尔有限责任公司（马绍尔群岛）（CHX & CLYPTY LTD）；
乙方： 浙江景兴纸业股份有限公司；
标的公司：浙江景兴板纸有限公司
（二） 本次股权转让内容
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》，于评估基准日（2021年12月31日），评估师采用收益法评估浙江景兴板纸有限公司评估基准日股东全部权益价值为92,853.26万元作为最终评估结论。以前述评估结论为定价依据,经双方友好协商，双方一致同意，甲方将其持有之无任何权利负担的标的公司25%股权（对应注册资本1,112.50万美元，实缴注册资本1,112.50万美元）作价人民币
22,420.715万元转让给乙方。
（三） 股权转让款的支付
双方同意，甲方应协助公司于本协议生效后30个工作日内完成公司由外商投资企业变更为法人独资内资企业等与本次股权转让相关的工商变更登记手续，于本协议生效后15个工作日内，乙方以人民币的形式按本协议的约定向甲方支付50%股权转让价款，标的股权完成工商变更登记5个工作日内，乙方以人民币的形式按本协议的约定向甲方支付剩余的50%股权转让价款，双方确认, 标的股权完成工商变更登记之日为标的股权转让的交割日。
（四） 滚存利润、期间损益及过渡期安排
1、双方同意并确认，于评估基准日前标的公司所有累计滚存未分配利润由乙方享有。
2、双方同意并确认，标的公司在评估基准日至交割日之间的损益（以下简称“期间损益”）均由乙方享有或承担，甲方对期间损益不享有任何权利或承担任何义务。
3、各方同意，于交割日前，未经乙方同，标的公司及管理层人员均不得决定对标的公司的未分配利润进行分配；在交割日后，标的公司所有滚存未分配利润将由其届时的股东享有。
（五） 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任，即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任，本协议另有约定的除外。
（六） 适用法律与争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30个工作日内不能以双方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的中国法院进行诉讼。
3、除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
（七） 协议生效
本协议自双方或其授权代表签字或盖章之日起成立，并自双方通过各自相应权力机构的审批后生效。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后景兴板纸公司由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
八、交易的目的和对公司的影响
由于景兴板纸公司的少数股东为外资股东，多年来不具体参与公司经营，本次出于其自身原因，出售其持有的景兴板纸公司25%的股权。景兴板纸公司拥有45万吨牛皮箱板纸的生产能力，是公司主要生产线之一，近年来，设备运行情况良好，产品品质稳定，近三年一期（2019年、2020年、2021年及2022年1-6月），景兴板纸公司实现的净利润分别为5,849.90万元、7,875.45万元、10,768.06万元及3,275.68万元，其中归属于上市公司股东的利润（75%部分）占公司净利润比例分别为23.25%、18.93%、18.31%及21.16%，是公司重要的利润来源，本次交易完成后，景兴板纸公司成为公司的全资子公司，其产生的净利润将100%归属于上市公司股东，符合公司发展战略，有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，增厚公司的盈利能力。
本次交易的资金来源于公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化，原归属于少数股东的收益将归公司所有，将提升公司未来的整体业绩。
九、独立董事独立意见
公司本次拟收购控股子公司浙江景兴板纸有限公司少数股东股权事宜符合公司发展战略，审议程序合法、合规。本次交易价格以有资质的第三方评估机构出具的评估报告为依据，合理、公允，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司浙江景兴板纸有限公司少数股东股权。
十、监事会意见
本次拟收购控股子公司浙江景兴板纸有限公司少数股东股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，交易价格合理、公允，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易。
十一、备查文件
1、公司七届董事会十六次会议决议；
2、公司独立董事关于七届董事会十六次会议审议事项的独立意见；
3、公司七届监事会十一次会议决议；
4、评估报告；
5、股权转让协议；
6、景兴板纸公司2021年审计报告、2022年半年度财务报表。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日