股票代码 002035 股票简称 华帝股份
中山华帝燃具股份有限公司
独立董事工作制度
（二〇一二年三月修订）
目 录
第一章 总则....................................................................................... 1
第二章 一般规定............................................................................... 1
第三章 独立董事的任职条件........................................................... 1
第四章 独立董事的提名、选举和更换........................................... 2
第五章 独立董事的作用................................................................... 3
第六章 独立董事的独立意见......................................................... 3
第七章 独立董事工作条件............................................................... 4
第八章 附 则................................................................................... 5
中山华帝燃具股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强化对董事会及经理
层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理
准则》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章 一般规定
第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的任何其他职务，并与本公司及本公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上
市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度所要求的独立性，即不具有本制度第十一条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（五）公司股东大会确定的其他条件。
第十一条 下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女媳、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
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告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，
并对其履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事的作用
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条 除本制度另有规定外，独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之
一同意。
第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
