董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。工作组的主要工作内容是：
（一）负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料；
（二）负责日常工作联络和会议组织工作；
（三）负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）委员会在行使以上职能前，可以聘请专业咨询机构予以协助。
第十条 薪酬委员会的每名成员应向委员会披露：
1.在薪酬委员会将决定的事项中，是否拥有任何个人经济利益（作为股东的利益除外）；
2.因兼任其它公司的董事身份可能造成的任何潜在利益冲突；
3.如薪酬委员会所作决议涉及上述利益，该位成员应放弃投票，也不得参与讨论有关决议，并且（如董事会要求）还应退出薪酬委员会。
第十一条 薪酬委员会获董事会授权调查其职责范围内的活动。
公司全体员工，必须在薪酬委员会的成员要求时与其合作。薪酬委员获董事会授权，就薪酬委员会对其他董事的薪酬建议，咨询公司董事长或总经理的意见，并在有需要时可咨询专业机构的专业意见，获取专业意见之费用由公司支付。薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十四条 薪酬与考核工作程序：
（一）工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司相关部门、单位应根据考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关方面的资料：
1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评工作程序：
1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效主人标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条薪酬与考核委员会根据实际需求不定期召开会议，会议通知需提前三天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由两名及以上的委员出席，且至少有一名独立董事委员出席会议方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，只有与会委员对所审议的内容有表决权。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十一条 薪酬与委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本管理细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，有关会议的决议和会议纪要（记录）应在会议举行后在十天内向所有委员传阅，出席会议的委员应当在有关决议和会议纪要（记录）上签名，并给予书面意见。
第二十三条 公司董事会秘书应担任薪酬委员会之秘书并应向董事会的所有成员传阅薪酬委员会的会议纪要（记录）。
委员会的会议纪要（记录）由公司董事会秘书负责管理；会议纪要（记录）须随时给予本公司任何董事查阅；会议纪要（记录）的保存期为三年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则在董事会决议通过后立即生效执行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
广州达安基因股份有限公司
董 事 会二○二二年八月二十八日