证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-074号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于收到持股3%以上股东提出临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）于2022年8月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，定于2022年9月8日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。
公司董事会于2022年8月27日分别收到公司股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司、股东李勇书面提交的《关于提请增加2022年第一次临时股东大会临时提案的函》，有如下临时提案需提交至公司2022年第一次临时股东大会一并审议，具体如下：
一、临时提案内容
（一）股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司提交的临时提案
《关于修订<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程>的提案》；
为优化公司治理结构，促进公司更好发展，现提议对《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》的部分内容予以修订，具体如下：
原章程第一百零四条“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事”，修改为“董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事”。
（二）股东李勇提交的临时提案
提案一：《关于免去爱迪尔第五届董事会中刘丽的董事职务的提案》；
若爱迪尔股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司提交的《关于修改<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程>的提案》相关内容获爱迪尔2022年第一次临时股东大会审议通过，根据届时爱迪尔新的董事会成员人数要求，结合当前股东持股情况，提议免去第五届董事会中刘丽的董事职务。
提案二：《关于免去爱迪尔第五届董事会中苏迪杰的董事职务的提案》；若爱迪尔股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司提交的《关于修改<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程>的提案》相关内容获爱迪尔2022年第一次临时股东大会审议通过，根据届时爱迪尔新的董事会成员人数要求，结合当前股东持股情况，提议免去第五届董事会中苏迪杰的董事职务。提案三：《关于免去爱迪尔第五届董事会中曹子睿的独立董事职务的提案》；若爱迪尔股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司提交的《关于修改<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程>的提案》相关内容获爱迪尔2022年第一次临时股东大会审议通过，根据届时爱迪尔新的董事会成员人数要求，结合当前股东持股情况，提议免去第五届董事会中曹子睿的独立董事职务。提案四：《关于提名胡晖为爱迪尔第五届董事会独立董事的提案》；若前述提案三相关内容获爱迪尔2022年第一次临时股东大会审议通过，爱迪尔独立董事人数将少于董事会成员的三分之一，因此提名胡晖为第五届董事会独立董事。胡晖的简历附后。提案五：《关于免去爱迪尔第五届监事会中张红舟的监事职务的提案》；为提高爱迪尔第五届监事会履职能力，提议免去爱迪尔第五届监事会中张红舟的监事职务。提案六：《关于提名陈纾昕为第五届监事会监事的提案》。若前述提案五相关内容获爱迪尔2022年第一次临时股东大会审议通过，爱迪尔监事会成员将不足3人，为保证爱迪尔后续监事会正常运作，现提名陈纾昕为第五届监事会监事。陈纾昕的简历附后。
二、董事会意见
（一）董事李勇、陈茂森、张伯新、张勇及独立董事丁元波、姬昆的意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告日，提案人龙岩文旅汇金发展集团有限公司直接持有公司股份数为27,154,941股，占公司总股本的5.98%；提案人李勇直接持有公司股份数
为38,066,490股，占公司总股本的8.38%。上述2名提案人的临时提案提出时间均在公司2022年第一次临时股东大会召开10日前，提案资格及提名资格均符合前述相关法律法规、规范性文件的相关规定；
2、上述7项临时提案内容均属于股东大会职权范围，并有明确议题和提案内容。《关于修订<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程>的提案》经公司2022年第一次临时股东大会表决通过是上述提案一至提案六表决结果生效的前提。在此前提下，提案三表决通过是提案四表决结果生效的前提，提案五表决通过是提案六表决结果生效的前提；
3、根据公司《董事会战略委员会工作细则》及《薪酬委员会工作细则》相关规定，若前述提案三表决结果生效，独立董事曹子睿将自动失去公司董事会战略委员会及薪酬委员会的委员资格；
4、独立董事候选人胡晖的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议, 股东大会方可进行表决。
综上，我们同意将上述2名提案人的临时提案提交至公司2022年第一次临时股东大会一并审议。
（二）董事苏迪杰、刘丽、独立董事曹子睿均反对将上述2名提案人的临时提案提交至公司2022年第一次临时股东大会一并审议，理由如下：
因公司当前处于破产重整阶段，为利于公司内部成员团结一致共同推进破产重整工作的进程，确保公司破产重整能够顺利完成，本人认为不应在此阶段更改公司章程以及变更董事会成员。
三、备查文件
提案人龙岩文旅汇金发展集团有限公司、李勇书面提交的《关于提请增加2022年第一次临时股东大会临时提案的函》。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2022年8月29日
附：
独立董事候选人胡晖先生的简历如下：
胡晖先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于堪培拉大学,工商管理专业，博士后。现任武汉大学经济系副主任、副教授、博士生导师。
截至本公告日，胡晖先生未持有公司股份，与公司第一大股东、持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
胡晖先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被最高人民法院纳入失信被执行人名单。
监事候选人陈纾昕女士的简历如下：
陈纾昕女士，1982年生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中山大学工商管理专业，专科学历。2004年至2013年期间，任周生生（国际）集团有限公司中国华南区大区经理。2014年至2021年，历任爱迪尔终端运营部总监助理、终端运营部经理、品牌服务部副总监、销售管理部总监。2021年12月30日起至今，任爱迪尔总裁助理。
截至本公告日，陈纾昕女士未持有公司股份，与公司第一大股东、持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
陈纾昕女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被最高人民法院纳入失信被执行人名单。