证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2022-077
西安天和防务技术股份有限公司关于公司为全资子公司获取政府资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据《陕西省人民政府办公厅关于印发省级财政支持中小企业发展资金股权投入管理办法的通知》（陕政办发〔2014〕29号）及陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅印发的相关文件，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称“天和腾飞”）因西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目建设需要，拟接受陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称“陕高投”）9,500万元的“优先股”投资款（“优先股”实质是政府资金支持，即陕高投不登记为天和腾飞股东，不参与天和腾飞及其项目的经营与管理，不承担天和腾飞和项目的任何风险，同时陕高投收取固定利息，天和腾飞到期归还本金），投资期限暂定3年，最终投资期限、固定利息等事项以签订的投资协议为准，公司将根据相关文件要求，将该笔资金用于5G通讯产业园项目建设（包括但不限于天和腾飞补充流动资金、产业园运营资金、西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心建设资金等）。根据本次天和腾飞拟接受的陕高投优先股的投资要求，公司需为上述“优先股”投资款提供连带责任保证担保，同时公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶需为上述“优先股”投资款提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保不收取任何担保费用，无需提供反担保。公司于2022年8月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司获取政府资金提供担保的议案》，同意公司为全资子公司天和腾飞接受陕高投9,500万元资金提供担保，同时公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天和腾飞经营层在担保额度范围内负责相关协议和承诺书等法律文件的签署。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管
理》等的相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.名 称：西安天和腾飞通讯产业园有限公司
2.统一社会信用代码：91610131MA6WGM4H9A
3.设立日期：2019年03月06日
4.住 所：西安市高新区细柳街办西部大道158号A座603室
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本： 33,000万
7.经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；5G通信技术服务；信息系统集成服务；软件开发；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.主要财务数据
天和腾飞最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2022年6月30日 （未经审计） | 截止2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 54,344.58 | 50,545.06 |
| 负债总额 | 44,926.68 | 41,038.33 |
| 其中：银行贷款总额 | 18,215.24 | 3,851.26 |
| 流动负债总额 | 26,311.44 | 36,787.07 |
| 净资产 | 9,417.9 | 9,506.73 |
| 财务数据 | 2022年1月-6月 （未经审计） | 2021年1月-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -89.11 | -287.72 |
| 净利润 | -88.83 | -286.44 |
三、拟签署优先股投资协议关于担保的主要内容
1.保证范围：公司对天和腾飞回购优先股、支付优先股回购款、利息、违约金，及追索前述款项产生的诉讼费、律师费、保险费、保全费、执行费、评估费、拍卖费等全部费用承担连带保证责任；
2.保证方式：连带责任保证；
3.保证期间：优先股投资协议项下，天和腾飞最后一笔应付款项期限届满之日起3年。
上述担保事项公司尚未与陕高投正式签订《优先股投资协议》《股东保证责任承诺书》《保证责任承诺书》，具体担保内容以协议和承诺书为准。公司将根据协议和承诺书的签订情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会同意公司为天和腾飞接受陕高投9,500万元资金提供担保，陕高投的投资期限暂定为3年，最终投资期限、固定利息等事项以投资协议为准。天和腾飞为公司的全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为天和腾飞提供担保，有助于拓展天和腾飞融资渠道，有利于推进项目建设。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对天和腾飞提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。一致同意该担保事项。
六、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为人民币84,350万元（包括此次担保事项），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的42.66%，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币27,149.85万元，担保总余额为人民币27,149.85万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的13.73%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为500万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.25%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
七、备查文件
1.《公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2.《独立董事关于2022年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二二年八月三十日