方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司及子公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的相关要求，对天和防务及子公司
拟开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的基本情况
（一）套期保值的目的
公司及子公司进出口业务存在外币结算需求，汇率波动将对公司经营业绩产
生一定影响。为有效规避外汇市场的风险，增强财务稳健性，公司拟开展外汇套
期保值业务。为了降低汇率波动对公司利润的影响，规避汇率变动风险，公司拟
与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质
的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（二）套期保值的金额及资金来源
根据生产经营的实际需求，公司拟使用自有资金开展的外汇套期保值业务总
金额不超过 2,000 万美元（或等值外币），上述额度内可循环滚动使用。
（三）套期保值的方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要
结算货币相同的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相关的币种。外汇套期保
值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互
换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。
（四）套期保值的期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值
业务经董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人
在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇
套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。
二、外汇套期保值业务风险分析及风控措施
（一）外汇套期保值的风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离
的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成
公司损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将
无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、公司建立了《外汇套期保值业务管理制度》，对交易审批权限、内部审核
流程、决策程序、信息保密措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露
等做出明确规定。
2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国
际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、严格控制公司外汇套期保值业务交易的资金规模，公司开展外汇套期保
值业务的外币总额不超过 2,000 万美元（或等值外币），不存在较大风险。
4、公司上述业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有办
理外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。
5、当公司上述业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，资金管理
部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应
立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对
策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
6、公司内部审计部门定期将会对业务相关的实际操作情况、资金使用情况
及盈亏情况进行审查，并定期将审查情况向董事会报告。
三、开展外汇套期保值对公司的影响
公司本次开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经
营造成的不利影响，增强财务稳健性，控制经营风险。公司将根据财政部《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保
值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的
人民币外汇货币掉期交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相
关项目。
四、相关审核及批准程序
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，
独立董事对该事项已发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》等相
关法律法规和制度的规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会
审议。
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资
金开展总金额不超过 2,000 万美元（或等值外币）的外汇套期保值业务，上述额
度自董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在
额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：为了降低汇率波动
对公司利润的影响，规避部分汇率风险，同意公司及子公司使用自有资金开展总
金额不超过 2,000 万美元（或等值外币）的外汇套期保值业务。
（三）独立董事意见
公司及子公司开展外汇套期保值业务有利于锁定汇率风险，降低公司的汇兑
损失，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，
不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
该事项综合考虑了国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业
务规模，同意该业务的实施。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司及子公司本次开展外汇套期保值业务已经
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过和第四届监事会第十九次会议审议
通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。公司根据相关规定
及实际情况，针对外汇套期保值业务已制定《外汇套期保值业务管理制度》，并
制定了相应的风险应对措施。综上，方正承销保荐对天和防务及子公司拟开展外
汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页为正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股
份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》签字盖章页）
财务主办人： ____________ ____________ ____________
何进 许亚东 甄琦
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
