专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，对公司第四届董事会第二十八次会议及公司2022年半年度相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
经核查，报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，严格控制关联方占用资金风险。
报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的违规关联方占用资金情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，2022年半年度公司严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司未发生违规担保和逾期担保的情形，也不存在以前年度累计至报告期内违规对外担保情况。报告期内公司对外担保已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
三、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经认真审阅公司董事会编制的《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司董事会编制的《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金相关管理制度的规定，如实反映了公司2022年上半年公司募集资金存放与使用的实际情况。公司2022年上半年募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不存在违规使用和违规存放募集资金的情形。
四、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务有利于锁定汇率风险，降低公司的汇兑损失，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项综合考虑了国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，同意该业务的实施。我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
五、关于公司董事会换届选举有关事项的独立意见
经认真核查公司非独立董事候选人、独立董事候选人的相关资料，现基于独立判断的立场，对公司董事会提名的第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人发表以下意见：
1. 本次提名公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 经核查公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的简历等相关资料，未发现有《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律、法规有关规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司
第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
3. 同意公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将上述候选人提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
六、关于公司为全资子公司获取政府资金提供担保的独立意见
经核查，我们认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对西安天和腾飞通讯产业园有限公司提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。我们一致同意该担保事项。
七、关于公司拟投资建设西高新天和防务二期——5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目的独立意见
经核查，我们认为：西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目分为二期建设。公司本次投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目（一期），投资的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是广大中小股东利益的情形，符合公司发展战略和长期规划。该项目的投资建设将有利于提升公司未来经营业绩，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。第二期项目建设将根据公司届时经营情况、行业发展状况以及市场变化等因素另行审议决策是否进行建设投资，独立董事同意此次投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目（一期）的事项。
独立董事：常晓波 赵嵩正 王周户
二〇二二年八月三十日