太平洋证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司使用募集资金向子公司投资的核查意见
太平洋证券股份有限公司作为（以下简称“太平洋”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规范文件的要求，对公司使用募集资金向子公司投资的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3324号）核准，公司2020年度非公开发行人民币普通股(A股)股票45,797,101股，募集资金总额为人民币315,999,996.90元，扣除与发行有关的费用6,630,702.76元后，实际募集资金净额为人民币309,369,294.14元。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》（大华验字[2021]000141号）。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构及募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》；与公司子公司、保荐机构及募集资金专户监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 | 承诺投入募 | 实施主体 |
| 总额（万元） | 集资金金额（万元） | |||
| 1 | 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 | 54,671.48 | 27,300.00 | |
| 1.1 | 共同照护中心扩展及系统研发升级项目 | 38,268.32 | 20,900.00 | 北京爱和健康科技服务有限公司、公司 |
| 1.2 | 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 | 16,403.16 | 6,400.00 | 公司 |
| 2 | 疫情相关智能化改造及新品研发项目 | 5,480.82 | 4,300.00 | |
| 2.1 | 智能化工厂改造项目 | 1,662.60 | 1,600.00 | 柯顿电子 |
| 2.2 | 新一代智能测温仪项目 | 1,807.16 | 1,500.00 | 公司 |
| 2.3 | 智能紫外空气消毒机研发项目 | 2,011.06 | 1,200.00 | 公司 |
| 合计 | 60,152.30 | 31,600.00 | ||
注：由于实际募集资金净额少于非公开发行股票预案中拟投入募集资金总额，上述募投项目募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次使用募集资金向全资子公司投资具体情况
募投项目“糖尿病照护服务及相关产品研发项目之共同照护中心扩展及系统研发升级项目”的实施主体之一为公司全资子公司北京爱和健康科技服务有限公司（以下简称“爱和健康服务公司”），公司拟使用募集资金16,900万元向爱和健康服务公司进行投资，其中认缴其注册资本2,000万元，剩余投资额14,900万元全部计入资本公积。本次投资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次投资完成后，爱和健康服务公司注册资本为2,000万元。
四、本次投资对象的基本情况
本次募投项目为“糖尿病照护服务及相关产品研发项目之共同照护中心扩展及系统研发升级项目”，实施主体为公司全资子公司北京爱和健康科技服务有限公司。北京爱和健康科技服务有限公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 北京爱和健康科技服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MABU6FWA3H |
| 法定代表人 | 刘毅 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-07-15 |
| 营业期限 | 2022-07-15至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号4层4065 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；箱包销售；仪器仪表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品零售；家用电器销售；塑料制品销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；医用口罩零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；医护人员防护用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权关系 | 公司持有其100%股权 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
注：本次投资标的为新成立的公司，不涉及最近一年又一期的主要财务指标。
五、本次投资后对募集资金的管理
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，爱和健康服务公司将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及开户银行签署募集资金监管协议。
六、本次使用募集资金向子公司投资对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司投资是为了落实募集资金使用计划，是基于募集资金投资项目建设和业务发展需要的考虑，未改变募集资金投向和项目建设内容，有利于募集资金投资项目的实施。本次投资不会对公司财务及经营状况产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次投资事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司投资的议案》。同意公司使用募集资金16,900万元向爱和健康服务公司进行投资，其中认缴其注册资本2,000万元，剩余投资额14,900万元全部计入资本公积。本次投资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次向实施募投项目的全资子公司投资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《募集资金管理制度》的要求。因此，独立董事同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司投资以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司投资的议案》。经核查，公司本次使用募集资金向子公司投资事项有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次使用募集资金向全资子公司投资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
九安医疗本次使用募集资金向子公司投资的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金向全资子公司投资以实施募投项目事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对九安医疗使用部分募集资金向子公司投资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司使用募集资金向子公司投资的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 欧阳凌 | 鲁元金 | |||
太平洋证券股份有限公司
2022年8月29日