京东方科技集团股份有限公司
关联交易管理办法（2022年8月26日，经公司第十届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了规范京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。如控股子公司为上市公司的，优先适用其上市所在地的法律法规和监管规则。
第二条 本办法中的“控股子公司”，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 公司的控股子公司在与公司关联人可能发生或已经发生关联交易事项时应严格按照《京东方科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》履行相关报告与审批程序。
第二章 关联交易的基本原则和一般规定
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等自愿的原则；
（二） 公开、公平、公允的原则；
（三） 关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的权益。
第五条 公司独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。第六条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问。
第七条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。
第三章 关联人范围
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第九条 公司与第八条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。董事会秘书室应当定期与公司的关联人确认关联方情况，及时更新关联方清单及关联关系的说明。
第四章 关联交易事项
第十一条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九） 中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司不得为第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第八条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第五章 关联交易回避制度第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控
制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第六章 关联交易的审批权限
第十五条 关联交易需由公司董事会审议决定。下列关联交易经董事会审议通过后须及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交公司股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
（二） 出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易；
（三） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
（四） 未达到第（一）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的；
（五） 依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条和第十六条规定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以发生额作为计算标准，适用第十五条、第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十五条和第十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本规则第十五条和第十六条的规定。公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本规则第十五条和第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十五条和第十六条的规定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条和第十六条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事先认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十三条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应该按照《上市规则》的有关规定，披露符合要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第二十八条规定的日常关联交易：
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第七章 关联交易的披露
第二十四条 公司披露关联交易时，应当向深交所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 协议书、意向书或合同；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（四） 董事会决议；
（五） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》所规定的其他内容；
（六） 深交所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 关联交易概述及关联交易标的的基本情况；
（二） 独立董事事前认可和独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》所规定的其他内容；
（五） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十六条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深交所认定的其他情形。
第八章 日常关联交易管理
第二十八条 公司与关联人发生第十一条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应的审批程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第九章 责任追究与处罚第二十九条 当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。
第三十条 当公司董事会未履行上述职责时，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人予以处分。
第三十二条 公司或者下属子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对相关责任人予以处分。
第十章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。
第三十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。