证券代码:300068 证券简称:南都电源 公告编号:2022-093
浙江南都电源动力股份有限公司关于2022年度新增对子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”、“南都电源”)于2022年1月25日召开第七届董事会第二十八次会议及2022年2月11日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2022年度对子公司提供担保的议案》。为满足2022年度公司及子公司的发展需要,同意在2022年度对合并报表范围内子公司提供担保的总额度不超过35亿元,其中对武汉南都新能源科技有限公司(以下简称“武汉南都”)担保不超过人民币0.50亿元;对安徽南都华拓新能源科技有限公司(以下简称“南都华拓”)担保不超过人民币3亿元;对安徽南都华铂新材料科技有限公司(以下简称“华铂新材料”)担保不超过4亿元。目前,根据子公司武汉南都、南都华拓、华铂新材料的实际发展情况,拟新增对武汉南都提供担保不超过1.5亿元、新增对南都华拓提供担保不超过2亿元、新增对华铂新材料提供担保不超过1亿元,即2022年度合计对武汉南都提供不超过2亿元担保、对南都华拓提供不超过5亿元担保、对华铂新材料提供不超过5亿元担保。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务;担保种类包括但不限于连带责任担保、抵押、质押等。
2、以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,实际担保金额以最终签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及文件。
3、本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本事项之日起12个月。在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前,授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
4、公司对全资子公司担保无反担保,控股子公司以其资产作为反担保,同
时对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用。
5、公司已于2022年8月29日召开第八届董事会六次会议,审议通过了《关于2022年度新增对子公司担保的议案》。本次新增担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。
二、新增担保额度具体情况
公司2022年度拟新增对合并报表范围内子公司提供担保4.5亿元,增加后担保具体情况如下:
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(亿元) | 本次新增后担保额度(亿元) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
浙江南都电源动力股份有限公司 | 武汉南都新能源科技有限公司 | 100% | 58.36% | 0 | 2 | 4.31% | 否 |
安徽南都华拓新能源科技有限公司 | 57% | 50.25% | 0.50 | 5 | 10.76% | 否 | |
安徽南都华铂新材料科技有限公司 | 100% | 67.74% | 3.94 | 5 | 10.76% | 否 |
三、被担保人的基本情况
(一)武汉南都新能源科技有限公司(以下简称“武汉南都”)
成立日期:2014年1月3日
注册地点:鄂州市葛店开发区滨江二路1号
法定代表人:李东
注册资本:50,000万人民币
主营业务:研发、生产、销售:高性能全密封蓄电池、燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料;电源系统原材料及配件的销售;后备及电力储能电源系统的集成与销售;货物及技术进出口业务(不含国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。
股权结构:武汉南都为公司全资子公司,公司持有其100%股权。
财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 179,810.10 | 105,943.02 |
负债总额 | 104,931.65 | 32,364.24 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | 74,878.45 | 73,578.77 |
营业收入 | 47,098.51 | 78,998.34 |
利润总额 | -804.52 | -7,697.54 |
净利润 | -804.52 | -7,697.54 |
武汉南都非失信被执行人。
(二)安徽南都华拓新能源科技有限公司(以下简称“南都华拓”)成立日期:2020年8月27日注册地点:界首市田营科技园南都大道1号法定代表人:吴光渔注册资本:8,095.24万人民币主营业务:锂离子电池及充换电柜的研发、生产、销售;电动自行车、电池租赁服务;计算机软硬件、电子产品、新能源技术的技术开发;汽车租赁;仓储服务(除化学危险品及第一类易制毒化学品)。
股权结构:南都电源持股57%,安徽智岚源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股15%,安徽智瀚源技术咨询合伙企业(有限合伙)持股10%,朱保义持股5%,陈建持股5%,安徽保铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股5%,安徽佳铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股3%。(注:公司目前实际持有南都华拓股权比例为57%,由于涉及附回购条款的股权投资款,公司工商登记持有南都华拓比例为35.21%。同时,公司已与南都华拓其他少数股东签署股权收购协议,待交易完成后,公司实际持有南都华拓股权比例将为100%)。
财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 77,770.91 | 61,325.37 |
负债总额 | 39,077.43 | 21,601.15 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | 38,693.49 | 39,724.21 |
营业收入 | 573.99 | 5,915.01 |
利润总额 | -1,030.72 | -2,498.30 |
净利润 | -1,030.72 | -2,498.30 |
南都华拓非失信被执行人。
(三)安徽南都华铂新材料科技有限公司(以下简称“华铂新材料”)成立日期:2017年11月03日注册地点:界首市田营工业园区华鑫大道南侧5号法定代表人:沈岑宽注册资本:10,000万人民币主营业务:前驱体、正极材料及新能源材料的研发、生产、加工、销售;废旧锂电子电池回收利用技术引进、开发和产业化;废旧锂离子电池、电池材料废弃物及含有镍、钴、铜、锰的有色金属废物的收集、循环利用;三元前驱体、三元材料、碳酸锂、铜、铝、塑料、石墨销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:华铂新材料为公司全资子公司,公司持有其100%股权。财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 83,744.55 | 52,314.33 |
负债总额 | 56,731.83 | 39,901.56 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | 27,012.72 | 12,412.77 |
营业收入 | 32,241.23 | 5,418.84 |
利润总额 | 14,580.25 | 793.24 |
净利润 | 14,599.96 | 787.98 |
华铂新材料非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本担新增保事项尚未经公司股东大会审议,尚未签订具体担保协议。2022年度公司将根据以上公司的申请,视资金需求情况予以安排。
四、董事会、独立董事、监事会意见
(一)董事会意见
1.本次公司拟对子公司新增提供担保,系根据公司子公司2022年度的生产经营资金需求,为支持相关子公司更好地发展生产经营;
2、上述被担保对象经营业务正常,财务管理稳健,信用情况良好,且被担保对象均为公司全资及控股子公司,公司能够控制被担保对象的经营及管理,公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控,担保风险可控;控股子公司以其资产作为反担保,同时,公司对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用,公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形;
3、基于上述评估与判断,董事会同意公司2022年新增为子公司提供担保的事项。
(二)独立董事事前认可意见:
经认真审议《关于2022年度新增对子公司担保的议案》,我们认为公司对子公司新增提供担保,系满足公司正常经营业务的需要,是充分、合理的;符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定;被担保人武汉南都、南都华拓、华铂新材料为公司子公司,该担保事项有利于其生产经营。控股子公司以其资产作为反担保,同时,公司将对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意将该议案提交董事会审议。
(三)独立董事意见:
经审议,我们认为公司2022年度新增对子公司提供的担保,系满足公司正常经营业务的需要,是充分、合理的;审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定;被担保人武汉南都、南都华拓、华铂新材料为公司子公司,该担保事项有利于其生产经营。控股子公司以其资产
作为反担保,同时,公司将对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意公司2022年度新增对武汉南都提供担保不超过1.5亿元、新增对南都华拓提供担保不超过2亿元、新增对华铂新材料提供担保不超过1亿元,即2022年度合计对武汉南都提供不超过2亿元担保、对南都华拓提供不超过5亿元担保、对华铂新材料提供不超过5亿元担保。
(四)监事会意见:
经审议,监事会认为公司2022年度新增为对子公司提供担保,是为了满足公司正常经营业务的需要,理由充分、合理;同意公司2022年度新增对武汉南都提供担保不超过1.5亿元、新增对南都华拓提供担保不超过2亿元、新增对华铂新材料提供担保不超过1亿元,即2022年度合计对武汉南都提供不超过2亿元担保、对南都华拓提供不超过5亿元担保、对华铂新材料提供不超过5亿元担保。同意提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及文件。在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前,授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后,公司及子公司累计获批担保金额为39.50亿元,均为对子公司及控股子公司担保,合计约占公司2021年度经审计合并报表净资产的比例为
85.04%。截止目前,公司对子公司及控股子公司实际担保余额为人民币21.87亿元,约占公司2021年度经审计合并报表净资产的比例为47.09%;公司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保,也无逾期担保累计金额。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第六次会议决议;
2、第七届监事会第四次会议决议;
3、独立董事对相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2022年8月30日