证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2022-094
浙江南都电源动力股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易享有优先受让权的股东放弃优先受让权尚需履行国有企业内部审议批复流程，待决策程序履行完毕后交易双方方可办理股权交割等手续，本次交易存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
本次交易标的公司目前仍处于项目建设中，预计今年年底首期项目能建设投运。未来仍存在由于市场需求波动、供需关系变化导致销售价格波动等因素影响盈利能力，因此标的公司未来收益存在不确定性。
一、关联交易概述
1、为进一步增强公司对控股子公司的管控力度，提高经营决策效率，推进公司锂电项目建设，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”、受让方）拟收购安徽南都华拓新能源科技有限公司（以下简称“南都华拓新能源”）少数股东股权。公司于近日与朱保义、陈建、安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“保铂合伙企业”）、安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳铂合伙企业”）、安徽智岚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智岚源合伙企业”）、安徽智瀚源技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智瀚源合伙企业”）签署《股权转让协议》，收购其合计持有的南都华拓新能源26.56%股权，上述股权合计对应认缴注册资本2,150万元，因实际尚未出资，本次股权转让价格合计为0元，相应实缴出资义务依法由公司承担。
上述交易完成后，公司将持有南都华拓新能源61.76%股权，由于剩余少数
股东所持38.24%股份系对应附回购条款的股权投资款，交易完成后，公司实际将拥有南都华拓新能源100%股权。
2、朱保义、陈建为公司关联自然人，保铂合伙企业、智岚源合伙企业、智瀚源合伙企业为公司关联法人，公司本次收购控股子公司少数股东股权事项构成关联交易。
3、公司于2022年8月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事朱保义、王莹娇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）朱保义
朱保义先生，1979 年 02 月出生，中国国籍，住所为安徽省界首市田营镇，现任公司董事长、总经理。
与公司关联关系：朱保义先生担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，朱保义为公司的关联自然人。
朱保义先生非失信被执行人。
（二）陈建
陈建先生，1974年4月出生，中国国籍，住所为浙江省杭州市西湖区，原担任公司职工监事。
与公司关联关系：陈建先生原担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈建先生为公司的关联自然人。
陈建先生非失信被执行人。
（三）安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341282MA2W2M844L
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：陈丽颖
5、注册资本：1250万元
6、公司地址：界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1号
7、合伙期限：2020年8月4日 至 2040年8月3日
8、经营范围：企业管理及咨询；市场营销策划；新能源电池技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人信息：
普通合伙人：陈丽颖，出资50万元，出资比例4%
有限合伙人：王莹娇，出资600万元，出资比例48%
刘成浩，出资600万元，出资比例48%
10、关联关系：有限合伙人王莹娇、刘成浩担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。
11、保铂合伙企业非失信被执行人。
（四）安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341282MA2W2KBW79
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：严忠良
5、注册资本：750万元
6、公司地址：界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1号
7、合伙期限： 2020年8月3日 至 2040年8月2日
8、经营范围： 企业管理及咨询；企业形象策划服务；市场营销策划；市场调研服务；新能源电池技术咨询服务；招投标咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人信息：
普通合伙人：严忠良，出资500万元，出资比例66.67%
有限合伙人：张华，出资250万元，出资比例33.33%
10、关联关系：无关联关系
11、佳铂合伙企业非失信被执行人。
（五）安徽智岚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：安徽智岚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341282MA2W2XNFXN
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：朱保义
5、注册资本：750万元
6、公司地址：界首市田营镇科技园南都大道1号
7、合伙期限： 2020年8月6日 至 2040年8月5日
8、经营范围： 企业管理及信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；锂离子电池、轻型电动车锂电系统、锂电储能系统、通信后备锂电系统技术领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人信息：
普通合伙人：朱保义，出资50万元，出资比例6.67%
有限合伙人：吴光渔，出资150万元，出资比例20%
张正德，出资150万元，出资比例20%陈建，出资400万元，出资比例53.37%
10、关联关系：执行事务合伙人朱保义担任公司董事、高级管理人员，有限合伙人陈建原担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。
11、智岚源合伙企业非失信被执行人。
（六）安徽智瀚源技术咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：安徽智瀚源技术咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341282MA2W2FEA2B
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：吴光渔
5、注册资本：500万元
6、公司地址：界首市田营镇科技园南都大道1号
7、合伙期限： 2020年7月31日 至 2040年7月30日
8、经营范围： 从事锂离子电池、轻型电动车锂电系统、锂电储能系统、通信后备锂电系统技术领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，锂电动
力、通信、储能系统及零部件的销售，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人信息：
普通合伙人：吴光渔，出资300万元，出资比例60%有限合伙人：刘培松，出资100万元，出资比例20%
于文志，出资100万元，出资比例20%10、关联关系：原执行事务合伙人陈建为公司原职工监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。
11、智瀚源合伙企业非失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：安徽南都华拓新能源科技有限公司（以下简称“南都华拓新能源”）。
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：8,095.24万元人民币
4、法定代表人：吴光渔
5、公司住所：安徽省阜阳市界首市田营科技园南都大道1号
6、经营范围：锂离子电池及充换电柜的研发、生产、销售；电动自行车、电池租赁服务；计算机软硬件、电子产品、新能源技术的技术开发；汽车租赁；仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
本次交易前股权结构：
| 公司名称 | 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 安徽南都华拓新能源科技有限公司 | 浙江南都电源动力股份有限公司 | 2,850.00 | 35.21% |
| 界首融城高新技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2142.90 | 26.47% | |
| 界首国元高新技术产业基金有限公司 | 952.40 | 11.76% | |
| 朱保义 | 250.00 | 3.09% | |
| 陈建 | 250.00 | 3.09% | |
| 安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 3.09% |
| 安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 1.85% |
| 安徽智岚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 9.26% |
| 安徽智瀚源技术咨询合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 6.18% |
| 合计 | 8,095.24 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 公司名称 | 股东 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 安徽南都华拓新能源科技有限公司 | 浙江南都电源动力股份有限公司 | 5,000.00 | 61.76% |
| 界首融城高新技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2142.90 | 26.47% | |
| 界首国元高新技术产业基金有限公司 | 952.40 | 11.76% | |
| 合计 | 8,095.24 | 100% |
注：上述持股比例为工商登记数据，由于其中涉及附回购条款的股权投资款，南都电源实际目前持有南都华拓新能源比例为57%，待交易完成后持股比例为100%。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 77,770.91 | 61,325.37 |
| 负债总额 | 39,077.43 | 21,601.15 |
| 应收账款总额 | 1,419.41 | 1,767.43 |
| 或有负债总额 | - | - |
| 净资产 | 38,693.49 | 39,724.21 |
| 2022年1-6月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 573.99 | 5,915.01 |
| 营业利润 | -1,030.92 | -2,494.49 |
| 净利润 | -1,030.72 | -2,498.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,283.96 | 5,761.21 |
注：上述2021年财务数据已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，2022年财务数据尚未经审计。
9、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。10、其他股东放弃优先受让权情况：本次交易享有优先受让权的股东界首融城高新技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）、界首国元高新技术产业基金有限公司放弃优先受让权尚需履行国有企业内部审议批复流程，待决策程序履行完毕后交易双方方可办理股权交割等手续。
四、关联交易定金政策及定价依据
南都电源拟分别收购朱保义、陈建、保铂合伙企业、佳铂合伙企业、智岚源合伙企业、智瀚源合伙企业持有的南都华拓新能源3.09%、3.09%、3.09%、1.85%、
9.26%、6.18%股权，上述股权合计对应认缴注册资本2,150万元，因实际尚未出资，本次股权转让价格合计为0元，相应实缴出资义务依法由公司承担。公司本次收购少数股东股权暨关联交事项易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、股权收购协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江南都电源动力股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：朱保义
乙方二：陈建
乙方三：安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方四：安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方五：安徽智岚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方六：安徽智瀚源技术咨询合伙企业（有限合伙）
1、股权转让安排
（1）甲乙双方以标的公司最近一期2022年6月30日财务报表为基础，结合取得股权的实际支付金额，协商确定后，同意甲方受让乙方所持有标的公司26.56%的股权（对应认缴出资2,150万元，其中实缴金额0万元），转让价格为零元，相应实缴出资义务依法由甲方承担。转让情况具体如下：
乙方一将3.09%的股权（对应认缴出资250万元，其中实缴金额0万元）以0
万元转让给甲方；乙方二将3.09%的股权（对应认缴出资250万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给甲方；乙方三将3.09%的股权（对应认缴出资250万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给甲方；
乙方四将1.85%的股权（对应认缴出资150万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给甲方；
乙方五将9.26%的股权（对应认缴出资750万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给甲方；
乙方六将6.18%的股权（对应认缴出资500万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给甲方。
（2）本次股权转让价款为0元，不涉及具体股权款支付。
（3）本合同签订之日起十个工作日内，双方应积极配合准备、签署本次股权转让需要向工商行政管理部门报送的全部文件。
2、双方的权利、义务
（1）乙方应积极配合办理本次股权转让的各项审批手续。
（2）本次股权转让完成之日起，甲方享有标的股权所附随的全部股东权利和股东义务。
3、陈述和保证
（1）双方的声明和保证
双方均具有签署及履行本协议的主体资格；
双方均具备签署和履行本协议的完全行为能力；
双方签署和履行本协议的意思表示真实，不违反其订立的任何其他协议，不会与其订立的其他协议存在任何冲突；
（2）甲方的声明和保证
甲方将按本协议约定履行出资义务，且用于向南都华拓新能源出资的资金来源合法；
甲方具有担任南都华拓新能源股东的资格，不存在不适宜担任南都华拓新能源股东的情形。
3、乙方的声明和保证
（1）乙方对标的股权拥有完全处分权；
（2）乙方所提供的有关本次交易的信息和资料均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会给甲方履行本协议项下的义务带来不利的影响；
（3）乙方保证标的公司其他股东同意乙方出售标的公司股权，并放弃标的股权的优先受让权等相关权益。
4、甲乙双方承诺，自本协议签署日起至本次股权转让的工商变更完成日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）南都华拓新能源发生重大不利影响的变化，则应立即向本协议其他方披露该等情况。
5、费用
（1）因履行本协议所产生的有关费用及支出，由甲方承担。
（2）本协议双方应各自承担其应缴纳的税金。
6、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，违反双方在本协议中所作出任何陈述和保证，即构成违约。
（2）违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可能产生的律师费用、诉讼费用等。
7、争议的解决
（1）凡由本协议引起的与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的三十（30）天内无法达成一致意见，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（2）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
8、本协议的生效
本协议经双方签署、并经甲方董事会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，与招股说明书所列示的项目无关，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次关联交易的目的和影响
公司本次收购控股子公司少数股东股权主要系进一步增强公司对控股子公司的管控力度，提高经营决策效率，推进锂电项目建设，符合公司长远规划和发展战略。
八、本次关联交易的风险提示
本次交易享有优先受让权的股东放弃优先受让权尚需履行国有企业内部审议批复流程，待决策程序履行完毕后交易双方方可办理股权交割等手续，本次交易存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
本次交易标的公司目前仍处于项目建设中，预计今年年底首期项目能建设投运。未来仍存在由于市场需求波动、供需关系变化导致销售价格波动等因素影响盈利能力，因此标的公司未来收益存在不确定性。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，南都电源与朱保义、陈建、保铂合伙企业、智岚源合伙企业、智瀚源合伙企业之间未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次收购控股子公司少数股东股权关联交易事项符合经营需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司本次收购控股子公司少数股东股权关联交易事项合理、定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，独立董事同意此次的关联交易事项。
十一、备查文件目录
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认意见及独立董事意见；
3、第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2022年8月30日