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杭州华星创业通信技术股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定以下管理制度。第二条 杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对某公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。本制度适用于公司100%持股的全资子公司和控股子公司（含控股孙公司，以下统称子公司）第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司
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章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司提名、薪酬与考核委员会或总经理提名，由公司董事长确定。第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
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第三章 财务管理第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条 子公司开设银行账户后须及时向母公司告知账户信息，不得隐瞒。子公司不得以任何第三方名义开立账户存储公司资产。
第十四条 子公司应依法设立公司的会计账册，独立完整地进行会计核算，自负盈亏。账册记载必须真实、准确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏，自觉接受公司财务和审计部门的检查和监督。子公司除法定的会计账以外，不得另立会计账册或私设“小金库”。母公司需要对账册记载以外的数据进行统计的，子公司须根据母公司制定的表式提供数据。统计表仅用于内部经营管理，不得外泄。
第十五条 子公司应当按照母公司要求的格式提供会计报表和附注，在母公司统一对外披露会计信息之前，不得对外提供。子公司会计报表由母公司委托的注册会计师进行审计。子公司应按照母公司有关财务的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金的核算和管理。
第十六条 母公司应对子公司的年度财务预算、决算进行审查管理。子公司应每月向母公司递交月度财务报表,子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、会计报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章 经营决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司年度预算、生产经营计划由母公司予以审定。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
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和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》、《董事长工作细则》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权董事长、总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司股东会、董事会或子公司管理层审议决定。第二十条 对于子公司发生本制度第十九条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理第二十二条 子公司的信息披露事项，依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司信息披露管理制度》执行。
第二十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第二十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
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3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大行政处罚。
第二十六条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十七条 母公司应定期或不定期实施对子公司全面的或专项的审计监督。审计内容主要是公司经营、管理、生产、研究开发等活动中的各项制度建立、执行情况。审计的主要依据为国家的法律法规和公司的各项明文制度。审计的原则的是就事论事，反映和记录事实。审计的纪律是不评论、不干涉，不泄密。
第二十八条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。母公司审计人员实施审计时应主动与子公司管理人员联系，取得配合。审计初步意见应与子公司管理人员讨论、沟通。子公司在接受母公司审计时，所有员工应当主动配合，如根据要求提供有关信息资料、接受咨询、主动回避等。
第七章 附 则
第二十九条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
第三十条 本制度由本公司董事会审议通过后实施。