证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2022-009
十堰市泰祥实业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第三届董事会第的十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并相应调整条款序号。主要修订、调整内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核同意，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板转板上市。 | 第三条 公司经深圳证券交易所审核同意，于2022年8月11日在深圳证券交易所创业板转板上市。 |
| 第四十一条 （十四）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 …… （十八）审议股权激励计划； | 第四十一条 （十四）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等不附加义务的交易，可免于履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第 |
| （五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 …… （十八）审议股权激励计划及员工持股计划； | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元以上； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）为股东、实际控制人及关联方提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）为股东、实际控制人及关联方提供的担保； 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司的担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；本章程规定的或深圳证券交易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项（不含 公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包以及出售产品、商品等与日常 |
| 经营相关的资产，但资产置换中涉及前述交易或虽进行前述事项但属于公司的主营业务活动的，仍包含在内）。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会通知中应当列明以下内容： （一）会议时间、地点、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会通知中应当列明以下内容： （一）会议时间、地点、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举董事、非职工监事采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举董事、非职工监事采取累积投票制，每位董事、监事候选人应当以单项提案 |
| 进行 | 提出，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对现金分红政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 除选举董事、非职工代表监事外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 除选举董事、非职工代表监事外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十四条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 |
| 投票结果。 | |
| 第八十九条 股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事会中兼任高级管理人员的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 |
| 第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 新增 | 第一百一十二条 独立董事应当对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影 |
| 响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律、行政法规、规章及中国证监会及本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 新增 | 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 |
| 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十二条 独立董事的任职资格及特别职权以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及相关法律法规、规范性文件的要求为准。 | 第一百一十四条 独立董事的任职资格及其他特别职权以《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规、规范性文件的要求为准。 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中包含两名以上独立董事。 公司设董事长1人，可以根据董事会的决议设副董事长1人 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中包含三名以上独立董事。 公司设董事长1人，可以根据董事会的决议设副董事长1人。 |
| 第一百一十九条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一，由董事会审议通过： …… （三）审议批准本章程第四十二条规定范围以外的对外担保行为。 | 第一百一十九条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一，由董事会审议通过： …… （三）审议批准本章程第四十二条规定范围以外的对外担保行为。 公司提供对外担保或对外，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 新增 | 第一百二十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司不得为相关规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，由此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，由此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策： …… 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策： …… 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》等相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 |
| 业务，聘期1年，可以续聘。 | 务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或其授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2022年8月30日