证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-083债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 | 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书室负责人，保 | 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责指导董事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会资料以及董事会印章。 |
| 管董事会和董事会秘书室印章。 | ||
| 第四条 | 根据公司章程，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％以上； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查 | 根据公司章程，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及公司章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项上述交易事项不包括购买原材料、 燃料和动 |
| 经理的工作； （十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及出售产品、 商品(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)等与日常经营相关的交易行为。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： 1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元； 2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元； 3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第六条 | 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 | 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 |
| 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决策。 （二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项： 1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保； 3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。 对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。 （三）公司在灾害救援、灾后重建等社会公益事业方面的捐赠报董事会批准。 董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。 | 报股东大会批准。 （一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决策。 （二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项： 1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保； 3、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、对除公司股东、实际控制人及其关联方之外的主体提供的担保。 对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。 （三）董事会有权审议为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。对于超过前述范围的对外捐赠事项应当报股东大会批准。如属于在前述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的对外捐赠事项，则应报股东大会批准。 董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。 | |
| 第九条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十七条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 |
| 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托其他董事签署该确认意见。 除定期报告书面确认意见以外， 董事委托其他董事对其他议案投票或表决的应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第二十二条 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第二十五条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | ||
| 第三十四条 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第三十七条 | 在本规则中，“以上”包括本数。 | 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。 |
本议案须提交股东大会审议。特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年8月30日