证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-086债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于修订《信息披露管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 目 录 | 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二节 定期报告 第三节 临时报告 第四章 信息传递、审核及披露流程 第五章 信息披露管理 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二节 信息披露职责、报告和审议 第六章 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度 第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 | 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二节 定期报告 第三节 临时报告 第四章 信息传递、审核及披露流程 第五章 信息披露管理 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二节 信息披露职责、报告和审议 第六章 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度 第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第八章 信息披露文件的档案管理 |
| 第八章 信息披露文件的档案管理 第九章 信息披露媒体 第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第十一章 信息保密 第十二章 罚则 第十三章 附则 | 第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程及信息披露媒体 第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第十一章 信息保密 第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第十三章 罚则 第十四章 附则 |
| 第一条 | 为加强对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特制订本制度。 | 为加强对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下又称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特制订本制度。 |
| 第二条 | 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，以及证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息，包括但不限于下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、 | 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，以及证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息，包括但不限于下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、中国证监会和深交所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信 |
| 规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。 | 息。 |
| 第三条 | 本制度所指信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股、参股子公司的主要负责人；以及对公司重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、收购人等相关人员亦应承担相应的信息披露义务。 | 本制度所指信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股、参股子公司的主要负责人；以及对公司重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、收购人及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人等相关人员亦应承担相应的信息披露义务。 |
| 第二十二条 | 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法完成定期报告董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 | 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明及独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 |
| 第二十三条 | 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对依法定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意 |
| | 见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
| 第二十四条 | 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 | 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 |
| 第二十五条 | 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一） 拟在下半年进行利润分配（仅现金分红除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。 | 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的； （二） 中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 |
| 第二十六条 | 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 | 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当公司本期及上年同期包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率 |
| | 等数据和指标。 |
| 第二十七条 | 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五） 中国证监会和本所要求的其他文件。 | 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五） 中国证监会和深交所要求的其他文件。 |
| 第二十九条 | 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 | 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审查意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 |
| 第三十条 | 发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六） 中国证监会和本所规定的其他内容。 | 发行可转换公司债券的上市公司按照相关规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格； （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）； （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六） 中国证监会和深交所规定的其他内容。 |
| 第三十二条 | 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 | 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公 |
| 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 | 司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； ； （六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、 |
| 设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 | 监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 |
| 第三十三条 | 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附件条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。 | 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附件条件或期限）时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。 |
| 第三十六条 | 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 | 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 第四十 | 公司召开股东大会会议，应根据公司章 | 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告 |
| 条 | 程以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。 （一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。 （二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于共识总股本的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 （四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 | 方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。 （一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应披露延期后的召开日期。 （二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于总股本的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 （四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第四十二条 | 本节所称应披露的交易中的“交易”，包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 | 本节所称应披露的交易中的“交易”，包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 转让或受让研发项目； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 |
| 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第四十三条 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 |
| 第四十四条 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 | 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。 |
| 计净资产绝对值5％以上的关联交易。 对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 | 对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 |
| 第四十五条 | 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。 | 公司发生下列重大诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，公司也应及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第一款第（一）项标准的，适用本条规定。 |
| 第四十七条 | 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）实现扭亏为盈。 以下比较基数较小的公司出现前款第（二）项情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元； （三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04 元。 | 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无 |
| | 关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的可以免于披露相关业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元，可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元，可免于披露半年度业绩预告。 |
| 第四十八条 | 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按深交所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。 | 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当按深交所的相关规定及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 |
| 第四十九条 | 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 | 除出现本制度第二十六条第一款规定的情况外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 |
| 第五十条 | 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并 说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 | 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标的差异幅度达到20％以上的或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 |
| 第五十一条 | 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容；于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 | 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等；于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 |
| 第五十三条 | 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。，但召集人应当在会议上作出说明。 | 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。 |
| 第五十 | 公共传媒传播的消息（以下简称“传 | 传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易 |
| 四条 | 闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 | 价格产生较大影响的，公司应及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或澄清公告。 |
| 第五十八条 | 公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况。 | 公司应当及时向深交所报告并披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况。在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。 |
| 第五十九条 | 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 | 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行进展。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人并及时披露未履行承诺的原因和董事会拟采取的措施。 |
| 第六十条 | 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被依法强制解散； （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九） 主要或者全部业务陷入停顿； （十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 | 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七） 主要或者全部业务陷入停顿； （八） 公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政、刑事处罚； |
| 者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； （十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 若公司出现前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。深交所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 | （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 若公司出现前款第（八）、（九）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。 |
| 第六十一条 | 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： （一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露； （二） 经营方针和经营范围发生重大变化； （三） 变更会计政策、会计估计； （四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案； （五） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； （六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； | 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： （一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二） 经营方针和经营范围发生重大变化； （三） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更； （四） 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六） 持有公司5%以上股份的股东或者公司实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事或者财务负责人发生变动； （八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； |
| （八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）本所或者公司认定的其他情形。 | （九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十三）深交所或者公司认定的其他情形。 |
| 第六十三条 | 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 | 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 |
| 第六十四条 | 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 | 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式 |
| （一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。 （二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清公告），由董事会秘书室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露： （1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核； （2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。 （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 | 的披露文件，由董事会秘书按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。 （二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清公告），由董事会办公室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露： （1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核； （2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。 （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 （四）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告。董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。 |
| 第六十五条 | 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序 （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向 | 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序 （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会 |
| 书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 | 办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 |
| 第六十七条 | 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会秘书室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 | 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 |
| 第六十八条 | 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书室登记备案。 | 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。 |
| 第七十条 | 董事会秘书室及证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 | 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 |
| 第七十二条 | 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 | 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 |
| 件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 | 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。 |
| 第七十六条 | 公司董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书室及证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 | 公司董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 |
| 第八十一条 | 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 | 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）、参股公司的负责人及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 |
| 第八十二条 | 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督，对本制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。 |
| 第八十五条 | 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 | 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 |
| 第九十四条 | 公司证券部是负责投资者关系活动的常设机构，专门接待投资者、证券服务机构及各类媒体。 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 | 公司董事会办公室是负责投资者关系活动的常设机构，专门接待投资者、证券服务机构及各类媒体。 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 |
| 第九十八条 | 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 媒体报道中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司董事会秘书知 | 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。 媒体报道中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司董事会秘书知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。 |
| 悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。 | |
| 第九十九条 | 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 | 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 |
| 第一百零六条 | 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时，应在两个工作日内报告深圳证券交易所。 | 公司对外信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 |
| 第一百零七条 | | |
公司在公司网站或其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露公告义务。
| | 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时，应在两个工作日内报告深圳证券交易所。 公司在公司网站或其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露公告义务。 |
| 第一百零八条 | 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本本部门（本公司）相关的信息。 | 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）、参股公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本本部门（本公司）相关的信息。 |
| 第一百一十一条 | 董事会秘书和董事会秘书室、证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积 | 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）、参股公司收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）、参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 |
| 极给与配合。 | |
| 第一百一十三条 | 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 前述知情人员系指： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 | 内幕信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 前述内幕信息知情人员系指： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 |
| 第一百二十条 | 由于公司员工的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、处罚，直至解除其职务的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 | 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。 |
| 第一百二十一条 | 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。 | 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。 |
| 第一百二十二条 | 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。 | 由于公司董事、监事、高级管理人员、员工的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、处罚，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 |
| 第一百二十三条 | 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员或关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 | 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。 |
| 第一百二十四条 | 本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。 | 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 |
| 第一百二十五条 | 持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。 | 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。 |
| 第一百二十六条 | 本制度由董事会负责解释、修订。 | 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员或关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 |
| 第一百二十七条 | 本制度自董事会通过之日起生效。 | 本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 |
| 第一百二十八条 | | 持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。 |
| 第一百二十九条 | | 本制度由董事会负责解释、修订。 |
| 第一百三十条 | | 本制度自董事会通过之日起生效。 |
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年8月30日
