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广东泰恩康医药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则第一条 为促使股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,特制订本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。
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第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
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以自行召集和主持。第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十三条 向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。在一次股东大会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系,并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形:
1、提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
2、超出提案规定时限;
3、提案不属于股东大会职权范围;
4、提案没有明确议题或具体决议事项;
5、提案内容违反法律法规、本所有关规定;
6、提案内容不符合公司章程的规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《自律监管指引第2号》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
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明。临时提案不存在第十三条第四款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第十三条第四款规定的情形,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容,并说明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
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(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。
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股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由公司董事会依法召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
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第三十一条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程:
(一) 推举或确定会议主持人(如需要);
(二) 会议主持人宣布会议开始;
(三) 董事会秘书报告主要到会人员名单;
(四) 会议主持人宣布会议规则;
1、会议的召集情况;
2、会议议程;
3、会议提案的宣读(或介绍)、审议方式;
4、会议表决方式;
5、其他事项。
(五) 审议大会提案;
(六) 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数(会议登记应当终止);
(七) 推举两位股东代表负责计票、监票(以举手方式,由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过;无法推举的,由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任);
(八) 对所有提案逐项表决(累积投票选举董事、监事的提案除外);
(九)律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计;
(十) 会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议;
(十一) 会议主持人宣布股东大会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要,调整上述会议程序和议程。
第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三)公司章程及其附件(包括本议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
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期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)分拆所属子公司上市;
(七)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十;
(八)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
(九)回购股份用于减少注册资本;
(十)重大资产重组;
(十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十二)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;
(十三)法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第(六)项、第(十一)所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
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表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表决。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,并应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和记过,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
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的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票
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权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条 本规则未做规定的,适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
第五十六条 在本规则中,“以上”、“内”包括本数,“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况,对本规则进行修改并报股东大会批准。
第五十八条 本规则自股东大会审议通过后生效实施。
广东泰恩康医药股份有限公司2022年8月26日