中密控股股份有限公司关于境外投资估值、定价依据及公平合理性的公告
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中密控股”）于2022年8月19日在巨潮资讯网披露了《关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的公告》。公司通过Sinoseal GmbH与Volker Krüger先生签署《关于Krüger & Sohn GmbH股权与Alfred Krüger e.K.的资产之股权收购协议》，以自有资金9,350,000欧元收购Krüger & Sohn GmbH（以下简称“KS GmbH”）100%股权及Alfred Krüger e.K.（以下简称“AK e.K.”）的资产（以下简称“本次交易 ”）。对本次交易的估值、定价依据及公平合理性说明如下：
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司 Sinoseal GmbH收购Alfred Krüger e.K.持有的部分资产涉及不动产、设备等资产市场价值估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕36 号）、《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司Sinoseal GmbH 收购Krüger&Sohn GmbH100%股权涉及的Krüger&Sohn GmbH 股东全部权益价值项目估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕37号），对估值结果列表如下：
估值基准日：2021年12月31日 单位：万欧元
| 交易标的 | 估值方法 | 账面价值 | 估值结果 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| AK e.K.的资产-不动产-房屋 | 收益法 | 225.37 | 33.86 | 502.96 | 502.96 | 123.17 | 1,385.35 |
| AK e.K.的资产-不动产-土地 | 11.27 | 11.27 | 0.00 | 0.00 | -100.00 | -100.00 | |
| AK e.K.的资产-设备类资产 | 市场法、成本法 | 110.42 | 2.73 | 136.65 | 28.76 | 23.76 | 953.92 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
估值基准日：2021年12月31日 单位：万欧元
| 交易标的 | 估值方法 | 账面值 | 估值结果 | 增值率% |
| KS GmbH股东全部权益 | 收益法 | 290.47 | 404.73 | 39.34 |
1、关于AK e.K.的不动产估值说明
AK e.K.不动产的账面构成为房屋建筑物的修建成本及相关费用、土地购置费等。其中房屋建筑物始建于1960年，主要厂房的建设时间分别为1960年、1977年，历年来企业注重房屋的维护更新，尤其是分别于2008、2014年对主要房屋进行了较大的维修更新，但部分房屋建筑物的后期维修更新费用未入账，近一半房屋已折旧完毕，余残值。同时土地购置时间早，购置成本低。上述原因均使不动产的账面值较低。对AK e.K.不动产采用房地合一进行估值时，因土地所有权无使用年限限制，且房屋的维护更新较好，延长了其尚可使用年限，收益年限较长。同时，近两年德国物价上涨较快，当地的不动产租金价格也呈稳定上涨趋势。上述原因均使不动产的房地合一估值结果大幅增值。
2、关于AK e.K.的设备类资产估值说明
由于对AK e.K.设备的重置成本按物价指数进行调整取得，而德国工业产品生产者价格指数(国内销售)呈上涨趋势，从而使估值原值增值。
由于AK e.K.的设备购置年代久远，截止估值基准日基本已折旧完毕，仅余残值，但设备设施维护保养较好，本次按设备的实际情况进行估值，成新率高于账面综合累计折旧率，从而使估值净值大幅增值。
3、关于KS GmbH100%股权估值说明
股东权益账面值是在遵循企业会计准则、会计政策和会计估计的前提下，通过会计核算股东投入及历史经营累计利润的历史成本，而收益法估值立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。
KS GmbH的资产配置与账面未体现的管理经验、人力资源、产品技术、市场优势等因素，使其在行业内具有较高的市场占有率与国际认可度，成为其持续增长的发展动力，能够使其具备稳定的盈利能力，进而带来稳定的现金流，从而使本次估值结果高于账面值。
4、关于交易定价依据及公平合理性的说明
KS GmbH是公司子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司的供应商，综合KS
GmbH的行业地位及其与公司能够产生的协同效应，并考虑到KSGmbH使用的部分设备及不动产是从AK e.K.处租赁，公司决定收购KSGmbH100%股权及AK e.K.的资产。
综合考虑KS GmbH产品性能处于全球领先水平、能够帮助公司拓展上游产业链、与公司具有高度协同效应等因素，并参考估值结果，公司与交易对手方Volker Krüger先生进行多轮协商后确定本次交易定价9,350,000欧元。本次交易定价公允、合理、程序完备，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会二〇二二年八月二十九日