上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕111号
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关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司
时任董事王国宝予以通报批评的决定
当事人：
王国宝，上海凤凰企业（集团）股份有限公司时任董事。
一、相关主体违规情况
经查明，2022年4月28日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，公司时任董事王国宝于4月27日通过二级市场买入公司A股股票21.00万股，成交均价
约为8.25元/股，成交金额为173.16万元。2022年4月30日，公司披露2021年年度报告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
作为公司时任董事，王国宝在公司定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，构成定期报告窗口期违规增持，且违规增持股票数量、交易金额较大。上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.4.1条、第4.3.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，王国宝提出如下申辩理由：一是公司股票价格自2022年4月以来出现快速下跌，其自觉有义务也希望通过二级市场维护公司股票价格；二是公司业绩预告数据和公司实际公告的2021年业绩基本一致，其并无通过市场内幕消息进行交易的主观故意；三是窗口期购买公司股票主要系账户管理人员误操作所致，在获取交易信息的第一时间，其立即向公司董事会报告，并委托公司向监管机构报告，并第一时间出具致歉说明交由公司进行公告；四是其已认真学习相关法律法规及规范性文件，进一步加强账户管理，将坚决杜绝此类事情再次发生。
（三）纪律处分决定
针对公司时任董事王国宝提出的申辩理由，上海证券交易所
（以下简称本所）认为不能成立。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司年度报告公告前30日内不得买卖本公司股票。作为公司时任董事，王国宝应当知悉董事交易股份的相关规定，积极关注公司定期报告等特定窗口期，加强自身账户交易管理，依法合规买卖股份。公司于4月30日披露年度报告，王国宝于4月27日增持公司股票，已构成窗口期买卖股份的违规行为，违规事实清楚。增持意图、无主观恶意等理由不影响违规事实的认定。王国宝违规增持数量、金额较大，已经明显超出操作失误的合理范畴，因此违规增持系他人误操作的异议理由不能成立。违规事实发生后，王国宝向公司董事会、监管机构报告等事后补救措施，未能有效消除违规行为的不良影响，不足以减免其违规责任。 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海凤凰企业（集团）股份有限公司时任董事王国宝予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维
护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年八月十九日