国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公司使用募集资金
向子公司南通通润迈高汽车零部件有限公司
增资以实施募投项目的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构” ）作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”或“公司” ）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的公众投资者直接定价发行的方式，公开发行人民币普通股股票（A股）19,873,334股，每股发行价格为人民币30.56元。截至2022年7月26日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）19,873,334股，募集资金总额为人民币607,329,087.04元，扣除各项发行费用合计人民币97,869,187.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2022]230Z0200号《验资报告》审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）募集资金使用计划如下：
项目名称
项目总投资
（万元）
拟使用募集资金金额（万元）
项目备案文号汽车维修保养设备生产基地项目
32,494.7132,494.71常开管投备〔2021〕57号研发中心与信息化项目 10,927.1410,927.14常开管投备〔2021〕56号汽车零部件制造项目7,524.147,524.14海行审备〔2021〕300号合计50,945.9950,945.99本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决。本次发行的实际募集资金投入项目后若有剩余，则用于补充流动资金或其他与主营业务相关的营运资金项目，并且在使用该等资金时将按照相关法律法规的要求报请公司董事会或股东大会审议后实施。
三、本次增资的基本情况
公司首次公开发行股票的募投项目中“汽车零部件制造项目”的实施主体为公司子公司迈高零部件。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用集资金对其增资7,524.14万元，其中增加迈高零部件注册资本3,000.00万元，增加迈高零部件资本公积4,524.14万元。公司于第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司控股子公司股权结构的议案》，调整完成后迈高零部件将由公司间接持股95.50%的孙公司变更为公司直接持股100%的子公司。公司将根据各项目建设进度及募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资金专户转入上述子公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。本次增资完成后，迈高零部件注册资本将由1,000万元变更为4,000万元，公司持有迈高零部件100%的股权。
四、本次增资对象的基本情况
1、基本信息
企业名称 南通通润迈高汽车零部件有限公司统一社会信用代码 91320621060168665B
注册地址 海安经济开发区天益路8号
成立日期 2021月3月12日法定代表人 林来顺
注册资本 1,000万元（本次增资前）
股权结构
南通市通润汽车零部件有限公司（以下简称“南通通润”）持有迈高零部件90%股权，常熟通润汽车千斤顶有限公司（以下简称“通润汽千”）持有迈高零部件10%股权；公司持有南通通润95%股权，公司持有通润汽千100%股权；即公司通过南通通润与通润
汽千持有迈高零部件95.5%股权。
营业范围
汽车零部件设计、研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）注：公司于第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司控股子公司股权结构的议案》，调整完成后迈高零部件将由公司间接持股95.50%的孙公司变更为公司直接持股100%的子公司。
2、最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元项目 2021年12月31日（经审计） 2022年6月30日（未经审计）资产总额 2,696.292,884.70负债总额 1,274.851,448.63所有者权益 1,421.441,436.06
项目 2021年度（经审计） 2022年半年度（未经审计）营业收入 5,498.802,567.48净利润 122.3914.63
五、本次增资目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金向子公司迈高零部件进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“汽车零部件制造项目”的建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求。本次增资完成后，公司持有迈高零部件100%的股权。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
六、本次增资募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，经公司董事会同意迈高零部件已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、本次使用募集资金对子公司增资内部决策程序情况
公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过《关于使用募集资金向子公司南通通润迈高汽车零部件有限公司增资以实施募投项目的议案》，董事会同意公司将南通通润迈高汽车零部件有限公司股权结构调整为公司全资子公司后，使用募集资金人民币7524.14万元，向募投项目实施主体子公司迈高零部件增资，其中增加迈高零部件注册资本3,000.00万元，增加迈高零部件资本公积4,524.14万元。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向子公司迈高零部件增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，独立董事同意公司使用募集资金对该子公司增资以实施募投项目。
2、监事会审核意见
公司监事会认为，本次使用部分募集资金对子公司迈高零部件增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规和规范性文件规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司迈高零部件增资以实施募投项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对子公司增资实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金对子公司迈高零部件增资实施募投项目的事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金对子公司迈高零部件增资以实施募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公司使用募集资金向子公司南通通润迈高汽车零部件有限公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱国民 赵 悦
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日